Comment créer une SELARL ?

La société d’exercice libéral (SEL) est une forme juridique spécifiquement dédiée à l’exercice d’une profession libérale réglementée. Elle est relativement jeune puisqu’elle a été ajoutée au droit des sociétés en 1990. Plusieurs modifications lui ont été apportées, dont des assouplissements en 2011 et plus récemment par la loi Macron de 2015. 

Une société pour les Professions libérales réglementées 

La SEL a complété l’offre juridique de sociétés professionnelles déjà existantes : les sociétés civiles professionnelles (SCP). Les professions juridiques et judiciaires (avocats, notaires, huissiers…), les professions médicales et paramédicales (médecins, laboratoires d’analyse de biologie médicale…) et les professions techniques (architectes, experts…) disposent ainsi de deux grandes catégories juridiques adaptées à leurs besoins. 

La Société d’Exercice Libéral A Responsabilité Limitée (SELARL) est une société d’exercice libéral (SEL) au fonctionnement similaire à une SARL. Pour créer une SELARL, il faut être au moins deux associés et au maximum 100. Si les parts de la SELARL sont rachetées par un seul associé, elle devient, après déclaration de modification au registre du commerce et des sociétés (RCS), une SELARLU : SELARL unipersonnelle, aussi connue en tant que SELEURL (SEL entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée). 

Pour créer une SELARL, il faut tout d’abord s’assurer que son projet d’entreprise est adapté à ce statut juridique plutôt qu’à un autre cadre juridique tel que celui de l’entreprise individuelle à responsabilité limitée (EIRL). 

Les démarches de création d’une SELARL sont simples : passer en revue les critères fondamentaux, rédiger les statuts de l’entreprise, ouvrir un compte en banque et y déposer le capital social et publier une annonce légale de constitution sur un support habilité (SHAL). Enfin, l’entrepreneur doit déposer un dossier de création auprès du Centre de Formalités des Entreprises (CFE) compétent pour les professions libérales : le greffe du tribunal de commerce ou du tribunal judiciaire statuant commercialement localement. Il peut également le déposer sur le guichet unique électronique depuis le 1er avril 2021.

La SELARL en résumé 

Forme juridique basée sur les statuts de la SARL pour des activités libérales, la SELARL, impose, de fait, des obligations qu’il faudra respecter lors des formalités de création : 

  • Le nombre d’associés d’une SELARL est compris entre 2 au minimum et 100 au maximum comme fixé par le droit des sociétés pour la SARL. Si elle est créée avec un associé unique, c’est une SELEURL ou une SELARLU. 
  • La mention « Société d’Exercice Libéral A Responsabilité Limitée » ou les initiales « SELARL » précèdent ou suivent (immédiatement) la dénomination sociale de l’entreprise. 
  • L’objet social, décrivant l’activité de la SELARL, ne peut indiquer qu’une seule profession libérale réglementée. 
  • Le capital social est doit être au minimum de 1 euro. Il est constitué des apports en numéraire (euros) et des apports en nature (immobiliers et mobiliers). 

Note, si des apports sont de biens communs (associé marié sous le régime de la communauté de biens), le conjoint doit en être tenu informé. 

  • Un gérant, personne physique exerçant la profession libérale concernée, est nommé afin de représenter la société envers les tiers.  
  • Le gérant égalitaire ou minoritaire a le statut d’assimilé-salarié, bénéficiant du régime général de la Sécurité Sociale alors que le gérant, associé majoritaire, est affilié à la Sécurité Sociale des Travailleurs Non Salariés (TNS) (SSI, ex RSI). 
  • Le gérant a des pouvoirs définis dans les statuts, et ils peuvent être élargis ou réduits par l’assemblée des associés.
  • La SELARL est un statut juridique favorable aux associés minoritaires qui sont dans une position sécurisée. 

La SELARL, la rédaction des statuts  

Comme pour toute société, les statuts déterminent l’organisation et le fonctionnement de l’entreprise en tant que personne morale. Les statuts d’une société d’exercice libéral (SEL) lui permettent d’exercer une activité ou des activités libérale(s) sous la forme d’une société de capitaux.  

Les statuts précisent les spécificités du régime juridique et fiscal du gérant et de ses associés ainsi que de la société elle-même. Toutefois, bien encadrés par les textes de loi, l’organisation et le fonctionnement de l’entreprise dépendent peu du libre choix des associés.  

La rédaction des statuts comporte donc des mentions obligatoires. 

Régime juridique 

Les associés qui exercent leur profession réglementée via la SELARL doivent détenir au moins 50% des droits de vote ainsi que 50% du capital social, de façon directe ou indirecte. 

Comme dans une SARL, l’intervention d’un commissaire aux apports est requise pour évaluer les apports en nature. Ce rapport sera annexé aux statuts et enregistré au RCS. La SELARL peut être dispensée de recourir au service du commissaire aux apports, lorsque la valeur totale des apports en nature est inférieure à la moitié du capital social et la valeur de chacun des apports en nature est inférieure à 30 000 euros. Toutefois, mieux vaut faire appel à un commissaire aux apports, même dans ce cas là, pour ne pas être responsable de la valeur attribuée aux apports en nature pendant 5 ans.

Le gérant, dirigeant de la SELARL, peut être nommé dans les statuts ou par un acte séparé. La clause de nomination précisera également le montant de sa rémunération et son mode de versement. 

Au sein de la SELARL, décisions sont prises en Assemblée Générale avec l’ensemble des associés représentés. 

Les biens personnels des associés ainsi que leur patrimoine sont protégés car ils ne sont responsables des dettes de la société qu’à hauteur de leurs apports. Attention, le gérant est parfois amené à apporter des garanties personnelles, pour obtenir un prêt par exemple.

Régime fiscal 

La SELARL est de base, soumise à l’IS (Impôt sur les Sociétés) et dans ce cas, c’est la société qui supporte et paie l’impôt.  

Les sommes perçues au titre de dividendes par les gérants de SELARL sont soumises aux cotisations sociales si elles dépassent 10% du capital social, des primes d’émission et sommes versées en compte courant.

Les régimes fiscaux sont évolutifs, il est donc préférable de se renseigner pour avoir les informations à jour ou les évolutions prévues si elles sont connues. 

La SELARL, les démarches de création  

Les démarches de création d’une SELARL sont identiques à celles qui doivent être réalisées pour créer une SARL, en tenant compte des particularités de l’exercice d’une activité libérale, soumise à un Statut réglementaire ou législatif.  

Rappel : une société d’exercice libérale comme la SELARL doit être inscrite sur la liste ou agréée par la profession exercée pour être immatriculée. Il faut donc prendre contact avec l’ordre professionnel qui vous concerne : notaire, avocats, expert-comptable…  

L’immatriculation de la SELARL demande que toutes les conditions requises pour obtenir l’agrément soient respectées : qualification professionnelle, diplôme qualifiant, etc. Une fois l’agrément obtenu, d’autres formalités, plus classiques, doivent être respectées pour donner naissance à la SELARL. 

Ces démarches sont notamment :

  • la publication d’un avis de constitution dans un journal d’annonces légales (JAL), habilité dans le département du siège social de la société ;
  • le dépôt d’un dossier d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) auprès du Centre de formalités des entreprises ou du greffe du Tribunal de Commerce compétent. Depuis le 1er avril 2021, le dépôt en ligne sur le guichet unique électronique est également une possibilité. Ce dossier comprend nécessairement plusieurs justificatifs :
    • Formulaire Cerfa M0 SARL SELARL (immatriculation d’une personne morale) ;
    • Intercalaire TNS (pour le gérant majoritaire de SELARL) ;
    • Attestation de parution de l’annonce légale de création ;
    • Attestation de dépôt des fonds (auprès d’une banque, d’un notaire ou de la Caisse des dépôts et consignations) ;
    • Justificatif d’occupation des locaux d’entreprise (quittance EDF ou de téléphone, par exemple) ;
    • Autorisation d’exercer une profession libérale ;
    • Copie de la pièce d’identité du gérant ;
    • Attestation de filiation du gérant ;
    • Attestation de non-condamnation du gérant.

En cas d’achat d’un fonds libéral dans le processus de création de la SELARL, il faudra également fournir une copie de l’acte d’achat.

Une fois la SELARL immatriculée au RCS, le gérant se verra remettre l’extrait K-bis de la société, qui lui permettra de prouver son existence.