Au cours de son existence, une société peut évoluer vers un changement d’activité et ainsi être amenée à modifier son objet social. Comme chaque procédure de ce type, l’entreprise doit se soumettre à de strictes démarches, avant de voir aboutir le changement souhaité. En effet, cette décision n’est pas sans conséquence pour la société concernée, ce qui implique d’en apprécier tous les enjeux.
Pour vous aider à comprendre les différentes formalités, qui dépendent du régime juridique de l’entreprise, voici un récapitulatif de ce qu’il faut savoir sur le changement d’objet social.
Pourquoi procéder à un changement d’objet social ?
L’objet social d’une entreprise désigne l’activité (ou les activités s’il y en a plusieurs) que cette dernière exerce. Il s’agit donc d’un élément indissociable de l’identité de la société, qui doit être précisé dans les statuts dès sa création. En d’autres termes, l’entreprise ne peut exercer une activité qui n’est pas mentionnée dans la clause relative à son objet social, sous peine que la responsabilité du dirigeant soit engagée.
La rédaction des statuts de la société doit toujours être réfléchie, voire même anticipée si la société envisage plusieurs activités lors de sa création. Toute modification future peut entraîner un changement de code APE, correspondant à la branche d’activité de l’entreprise. Ce code est d’autant plus important qu’il détermine la catégorie de l’entreprise, notamment pour le calcul des charges sociales et impôts.
Malgré toutes les précautions prises à la création de la société, cette dernière peut être amenée à évoluer sans que cela ait pu être anticipé. Lorsque c’est le cas, il faut procéder à un changement d’objet social. Plusieurs raisons peuvent motiver un changement d’objet social :
- une fusion de l’entreprise avec une autre structure ;
- une ouverture d’un nouveau marché ;
- un souhait de se lancer sur un nouveau créneau (et parfois d’abandonner son ancienne activité).
Pour chacune de ces situations, une modification de l’objet social de l’entreprise est inévitable.
Comme pour tout changement de situation, la modification de l’objet social doit répondre à des formalités et démarches incontournables, qui dépendent directement du régime juridique de l’entreprise. Passons en revue les différentes situations possibles :
- pour une SAS (société par actions simplifiée), les statuts doivent déterminer qui peut prendre la décision du changement, à savoir le président, les associés ou tout autre organe ;
- pour une SASU (version unipersonnelle de la SAS), c’est l’associé unique, ou le gérant assimilé salarié s’il est désigné par les statuts, qui entreprend les formalités ;
- pour la SARL (société à responsabilité limitée), c’est l’assemblée générale extraordinaire des associés qui doit décider de la modification de l’objet social ;
- pour une EURL (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée), l’associé unique est habilité à faire cette déclaration ;
- pour une SCI (société civile immobilière), c’est l’assemblée générale extraordinaire des associés qui est responsable du changement de statut social.
Quelles sont les démarches pour la modification de l’objet social ?
Peu importe le régime juridique concerné, l’entreprise doit dresser un procès-verbal, qui constitue l’acte de décision de modification de l’objet social. À ce titre, le document doit faire mention des informations suivantes :
- la résolution qui indique la modification de l’objet social ;
- l’organe qui a pris la décision ;
- la date du changement ;
- le nouvel objet social ;
- la mention de la modification des statuts.
Une fois le procès-verbal dressé et les statuts de l’entreprise modifiés, cette dernière doit faire publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales (JAL), seulement si l’activité principale a été modifiée. Cette annonce peut soit être publiée dans un journal papier habilité dans le département du siège social soit directement en ligne via un site web ayant reçu une habilitation de la préfecture. Le tarif de l’annonce légale de modification dépend de la longueur du texte de l’avis et du département.
Modèle d’annonce légale de changement d’objet social
Par la suite, un dossier de modification doit être déposé sur le site du guichet unique.
Le dossier de modification comprend notamment les documents suivants :
- un exemplaire du procès-verbal de la décision de changement de l’objet social ;
- une copie des statuts mis à jour ;
- une attestation de parution de l’annonce légale de modification.
Les démarches de changement de statut social entraînent certains frais obligatoires comme le coût de la publication de l’annonce légale, par exemple.
Quelles sont les conséquences d’un changement d’objet social ?
Le changement d’objet social peut avoir des conséquences directes sur la société, qu’elles soient d’ordre fiscal ou social, dès lors qu’il s’accompagne d’un changement d’activité. Ainsi, l’entreprise peut être soumise à une imposition immédiate des résultats de son exercice en cours ou des bénéfices en sursis d’imposition, et cela, à la date du changement de statut social. De même, la société peut perdre le droit de report de ses déficits, ou se voir appliquer une affiliation sociale différente pour son dirigeant.
