Annonces-legales.fr/Guides et modèles/Guide de la SCA/Comment créer une SCA en 5 étapes ?

Comment créer une SCA en 5 étapes ?

En France, la SCA (Société en Commandite par Actions) est un statut juridique auquel les futurs entrepreneurs ont très peu recours. Parmi les créations d’entreprises exploitées dans une société, les SARL, SAS et leurs versions unipersonnelle (EURL et SASU) devancent largement les SCA. 

Comme pour les autres statuts juridiques, avant d’aborder les formalités pour la création d’une SCA, l’entrepreneur revoit son projet d’entreprise dans le détail, validant ainsi l’étude de marché, le business plan, le budget prévisionnel, etc. Le business plan prouve la fiabilité du projet d’entreprise, séduit les financiers et définit les stratégies commerciales et marketing, cherchant à déterminer un profil type de clients. 

L’entrepreneur peut ensuite démarrer les 5 étapes pour immatriculer son entreprise sous le statut juridique d’une SCA. 

Etape n° 1 – S’assurer que la SCA est le statut juridique adapté à son projet

La SCA est définie dans le Code de Commerce, à l’article L226-1 qui en donne les caractéristiques suivantes : 

Etre en présence de 4 associés  

C’est le nombre minimum obligatoire à la création de la SCA :  

  • 1 commandité : gérant, indéfiniment et solidairement responsable des dettes de la SCA, et  
  • 3 commanditaires : investisseurs, avec des responsabilités limitées au montant de leur apport.  

Les premiers n’ont pas la possibilité de céder leurs actions aussi librement alors que les seconds. 

Tous les associés d’une SCA ont la qualité de commerçants. 

La fiscalité 

Les commanditaires et les commandités sont soumis au même régime fiscal. La SCA est soumise au régime des sociétés de capitaux, et à l’Impôt sur les Sociétés (IS). 

Le capital social 

Le capital social minimum d’une SCA est de 37 000 euros, formé des apports en nature et en numéraire. Les apports en industrie sont spécifiques aux commandités. Ils n’intègrent pas le capital social. 

La nomination d’un commissaire aux apports est nécessaire en cas d’évaluations des apports en nature.  

Etape n° 2 – Rédiger les statuts de la SCA

Outre les informations « standard » (dénomination sociale, objet social, capital social, coordonnées de la société, nombre d’associés, durée de vie, etc.), les statuts d’une SCA définissent en détail les spécificités de son organisation. 

Le gérant 

Personne physique ou personne morale, il est nommé par les commandités dans les statuts ou par acte séparé.  

Le gérant est Travailleur Non Salarié (TNS) affilié à la Sécurité Sociale des Indépendants (SSI) et soumis à l’Impôt sur le Revenu.  

Sa révocation ne peut avoir lieu que sur décision unanime de tous les commandités, sauf cas de révocation judiciaire suite à une faute grave. 

Le gérant dispose des pleins pouvoirs de représentation et de prise de décision envers les tiers de la SCA (clients, fournisseurs).  

Il est sous le contrôle d’un conseil de surveillance formé uniquement de commanditaires.  

Evolution de la SCA 

L’accord de la majorité des commandités est nécessaire pour faire évoluer la société. Par exemple, il est possible de transformer le statut juridique de SCA en SA ou SARL. 

Actions 

Le mode de cession des actions des commanditaires peut être modifié par une clause des statuts.  

Rappel, les commandités détiennent la majorité des pouvoirs. 

Conseil de surveillance 

Constitué d’au moins trois commanditaires, personnes physique ou morale. Les premiers membres du Conseil de Surveillance sont nommés dans les statuts et déclarés au Registre du Commerce et des Sociétés. 

Les statuts peuvent affirmer que la personne morale, membre du CS, doit nommer un représentant permanent.  

Capital social « variable » 

Seul le montant du capital variable situé en dessous du seuil auquel il ne peut être réduit est à déclarer au RCS. Ce montant ne doit pas être inférieur à 37 000 euros ni au dixième du montant maximum du capital social indiqué dans les statuts. 

Les évaluations des apports en nature, ajoutés aux apports en numéraire pour former le capital social, sont effectuées par un commissaire aux apports avant d’être reportées dans les statuts. 

Etape n° 3 – Publication d’une l’annonce légale

L’annonce légale officialise publiquement la création de la SCA. Internet simplifiant grandement toutes les démarches de création d’entreprise, les données de l’annonce légale, telles qu’énoncées dans les statuts sociaux, peuvent être déposées sur un site dédié. 

Les annonces légales sont forme de publicité très « encadrée » : le prix à la ligne, fixé chaque année par le Ministère de la Culture et de la Communication, dépend du département de l’adresse du siège social de la SCA. Aucune ristourne commerciale ne peut être octroyée pour la commande d’une annonce légale. 

Une fois la commande de l’annonce validée sur une plateforme web, le journal (imprimé ou le service de presse en ligne) fait parvenir l’avis d’insertion de l’annonce qui est à conserver pour être joint au dossier de demande d’immatriculation déposé au CFE (Centre de Formalité des Entreprises). Il peut s’agir d’une attestation de publication ou d’un témoin de publication en ligne. 

L’achat, l’apport en nature, la prise en location-gérance ou en gérance-mandat d’un fonds de commerce au nom de la SCA doit faire également l’objet d’une publicité légale. 

Etape n° 4 – Dépôt du dossier auprès du CFE

L’immatriculation de la SCA au Registre du Commerce et des Sociétés oblige au dépôt d’un dossier auprès du CFE compétent ou du greffe du Tribunal de Commerce. Les documents qui le constituent sont nombreux et identiques à ceux fournis pour la création de la SCS : statuts datés et signés, titre d’occupation permanente des locaux, formulaire M0 complété, Registre des Bénéficiaire Effectifs (RBE), chèque pour les frais de greffe, etc. 

Le dossier contient éventuellement les documents suivants : 

  • l’acte de nomination du gérant,  
  • le rapport d’intervention du commissaire aux apports (lettre d’acceptation de son mandat), 
  • en cas d’activité réglementée : l’autorisation de l’autorité de tutelle, le diplôme ou le titre, 
  • si un fonds de commerce est utilisé : actes et contrats justifiants d’un achat, d’un apport en nature, d’une location-gérance ou d’une gérance mandat. 

Etape n° 5 – Libération du capital social et obtention de l’extrait Kbis 

Si le dossier est complet, l’extrait Kbis parvient aux associés, autorisant la libération de tout ou partie du capital de la SCA. Le compte bancaire ouvert au nom de la SCA et sur lequel a été déposé le capital social est bloqué jusqu’à présentation de l’extrait Kbis émis par le Registre du Commerce et des Sociétés.  

Les actions en numéraire sont alors libérées au moins de la moitié, et le reste, dans les cinq années suivant la date d’immatriculation de la SCA, en une ou plusieurs fois. Les actions en nature sont libérées intégralement.