Comme pour un administrateur, un associé ou un dirigeant, toute entreprise est susceptible de procéder à un changement de son commissaire aux comptes. Les formalités liées à une telle modification répondent à des règles strictes. Pour vous permettre de mieux appréhender les différentes étapes nécessaires, voici un récapitulatif des spécificités concernant le changement de commissaire aux comptes.
Qu’est-ce qu’un commissaire aux comptes et quel est son rôle dans l’entreprise ?
Le commissaire aux comptes ne fait pas partie à proprement parler de la société, puisqu’il est extérieur à celle-ci et n’intervient que pour contrôler sa comptabilité annuelle. La mission de ce professionnel est donc uniquement d’ordre comptable, que celle-ci soit volontairement le fait de l’entreprise ou qu’elle y ait été obligée.
Comme d’autres professions, les commissaires aux comptes suivent des principes simples de déontologie, notamment liés à l’incompatibilité et à l’indépendance de leur activité. En aucun cas ils ne peuvent dévier de leur mission, aussi bien pour conseiller ou juger la gestion et les décisions de l’entreprise.
Toutes les sociétés ne sont pas concernées par la nomination d’un commissaire aux comptes. Quel que soit le statut juridique de l’entreprise, le commissaire aux comptes n’est obligatoire qu’en cas de dépassement de 2 seuils sur les 3 qui suivent :
- un bilan de 4 000 000€ ;
- un chiffre d’affaires HT de 8 000 000€ ;
- 50 salariés.
Même si ces critères ne sont pas remplis, la désignation d’un commissaire aux comptes est impérative en cas de demande en justice d’associés détenant au moins 10% du capital social.
La nomination du commissaire aux comptes se fait obligatoirement de manière collective, généralement lors d’une assemblée générale ordinaire. Dans le cas d’une entreprise individuelle, c’est bien sûr à l’associé unique que revient cette décision. Toutefois, elle peut aussi être le résultat d’une décision judiciaire.
Quels sont les cas nécessitant le changement d’un commissaire aux comptes ?
Il y a plusieurs situations qui peuvent expliquer le changement du commissaire aux comptes :
- la révocation de la personne concernée en assemblée générale ou par recours juridique ;
- l’empêchement physique ou juridique d’exercer la mission ;
- la démission du commissaire aux comptes ;
- le décès du commissaire aux comptes.
En cas d’empêchement, de démission ou de décès, le commissaire aux comptes suppléant peut prendre le relais jusqu’au terme fixé pour le titulaire, à condition néanmoins qu’il soit déjà nommé au moment où le problème se pose.
Comment procéder au changement du commissaire aux comptes ?
Comme nous l’avons vu ci-dessus, tout changement d’un commissaire aux comptes souhaité par l’entreprise nécessite la convocation d’une assemblée générale. En effet, seuls les associés de la société peuvent procéder à la nomination du nouveau commissaire. Concernant les modalités de cette réunion, les statuts de l’entreprise en précisent les contours, notamment en ce qui concerne le délai de convocation des actionnaires et les pièces à joindre avant l’assemblée.
Lorsque la révocation de l’ancien commissaire aux comptes est actée, et après que le nouveau a été nommé, un procès-verbal doit être dressé pour faire état des décisions prises lors de cette assemblée générale. Il doit y être fait mention de l’identité des 2 commissaires aux comptes concernés, le sortant et le nouveau commissaire.
Une fois ceci fait, le représentant légal de la société doit procéder aux différentes formalités administratives nécessaires pour que le changement soit officialisé. Pour commencer, le dirigeant doit procéder à la publication d’une annonce légale, soit dans un journal papier habilité dans le département du siège social soit, depuis le 1er janvier 2020, directement en ligne sur un support habilité (SHAL). Vous pouvez retrouver ici la liste des journaux et sites habilités dans votre département.
Modèle d’annonce légale de changement de commissaire aux comptes
De plus, le dirigeant de la société doit déposer un dossier de modification du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) auprès du Centre de formalités des entreprises (CFE) compétent, ou directement au Greffe du tribunal de commerce. Depuis le 1er avril 2021, il a également l’option de déposer le dossier de modification, en ligne, sur le guichet unique électronique. Parmi les pièces justificatives à communiquer, on retrouve :
- Formulaire M2 dûment rempli et signé ;
- Exemplaire du procès-verbal de l’assemblée générale ayant statué ;
- Copie de l’attestation de parution de l’annonce légale ;
- Lettre d’acceptation des fonctions écrite par le commissaire aux comptes entrant ;
- Justificatif de l’inscription du commissaire aux comptes concerné sur la liste officielle des commissaires aux comptes, si elle n’a pas encore été publiée ;
- un chèque à l’ordre du greffe du tribunal de commerce correspondant aux frais de greffe, du montant du tarif en vigueur (le montant de cette formalité comprend également l’avis au BODACC et le dépôt d’acte).
