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On parle de “dissolution” dès lors que la société cesse définitivement son activité. Il s’agit en réalité de la première étape de la fin d’une société, puisqu’elle précède une liquidation de la structure juridique et de ses biens. 

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La dissolution permet de faire subsister la société, entité ayant la personnalité morale, pour les besoins de la liquidation.

La dissolution de la société peut intervenir pour différentes raisons. En droit français, la vie d’une société peut prendre fin par l’expiration de la durée pour laquelle elle a été constituée, sauf si une prorogation est effectivement réalisée. La vie de la société peut également prendre fin par la réalisation ou l’extinction de son objet social, par l’annulation du contrat de société (les statuts), par la dissolution anticipée décidée par les associés ou prononcée par le tribunal ou pour toute autre cause prévue par les statuts.

Il faut cependant noter qu’une société en dépôt de bilan ne peut pas procéder à une dissolution, elle devra consulter le tribunal compétent pour prononcer une liquidation judiciaire ou un redressement judiciaire.

La dissolution anticipée de la société peut être décidée à tout moment par les associés ou actionnaires. Les associés ou actionnaires devront être réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour provoquer cette dissolution. La décision collective doit être prise par les membres de la société dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, par la loi, c’est-à-dire à l’unanimité.

Les règles de dissolution peuvent dépendre de la forme de la société, notamment concernant les règles de majorité qui ne sont pas toujours les mêmes. Dans le cas des sociétés de personnes, telles que la SNC, le décès d’un associé peut également provoquer la dissolution de la société, sauf s'il en est décidé autrement dans les statuts.

Exceptionnellement, le Tribunal de Commerce peut décider de cesser l’activité de la société s’il y a une paralysie du fonctionnement de la société à cause d’une mésentente entre associés.

Dans le prolongé de la décision de dissolution, un liquidateur doit être nommé. Il s’agit souvent du dirigeant en place dans la société. Celui-ci sera en charge de procéder aux formalités de dissolution dans un délai d’un mois.

La dissolution d’une société a pour conséquence le maintien de la société jusqu’à la radiation et durant toute la durée de la liquidation. Elle peut continuer son activité mais devra faire apparaitre la mention « société en dissolution » et le nom du ou des liquidateurs sur tous les actes ou documents émanant de la société.

Les formalités de la procédure de dissolution :

§  Tenue d’une assemblée générale pour décider d’une dissolution anticipée et rédaction du procès-verbal (PV) de dissolution ;
§  Nomination d’un liquidateur au sein de la société et publication d’un avis de nomination dans un journal d’annonces légales.
§  Enregistrement au service des impôts du PV de dissolution ;
§  Publication d’un avis de dissolution indiquant la cause de la liquidation dans un journal d’annonces légales (JAL) ;
§  Transmission au greffe du dossier de dissolution et paiement des frais de greffe.

 

A la suite de cette étape, intervient la procédure de liquidation, permettant ensuite la radiation définitive de la société.

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