Passer d’un objet social commercial à un objet civil

Les cas de société commerciale se transformant en société civile sont relativement rares. Cependant, un changement d’objet social peut justifier de passer d’une société commerciale à une société civile. Le cas peut se présenter pour une entreprise de conseil dont le dirigeant acquiert par exemple un diplôme de profession réglementée : par exemple l’activité d’expert-comptable. Dans ce cas, le dirigeant de l’entreprise peut choisir de transformer sa société commerciale (EURL, SASU…), en société d'exercice libéral (SEL). En effet, comme la société à responsabilité limitée (SARL) et la société par actions simplifiée (SAS), la SEL peut être constituée par une seule personne. Et elle fait partie des sociétés civiles. Mais avant tout, elle est réservée aux professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire, ou dont le titre est protégé, et pour lesquelles un décret d'application a été publié. De même, dans le cas d’une SARL qui achète et vend des biens immobiliers, il est possible de la transformer en SCI, à la condition que l’objet social soit bien respecté : possession d’un bien immobilier pour le gérer. Cette transformation peut se justifier par la plus grande souplesse des statuts et la simplicité de la gestion de la SCI par rapport à la SARL.

Les principes de la transformation juridique

Pour faciliter l’évolution des entreprises ayant choisi une forme juridique de société, le code civil et le code de commerce prévoient la possibilité de transformer une société. Ce sont les articles 1844-3 du Code civil et L. 210-6 du Code de commerce qui stipulent cette possibilité. Dans ce cas, la personnalité juridique de la société est maintenue, ce qui permet la poursuite de l’activité de l’entreprise sans interruption. Par exemple, une SARL qui se transforme en SEL poursuit son activité en conservant son patrimoine, ses actifs et passifs. En général, l’annonce légale contient la mention suivante ou équivalente : « L’assemblée générale a décidé la transformation de la société en société civile sans que cela n’implique la création d’un être moral nouveau ».

En fonction de la nature précise de la société qui se transforme, il faut prendre en considération les conséquences en matière de responsabilité des associés. Le régime juridique de responsabilité peut par exemple passer d’une responsabilité dans la limite de leurs apports à une responsabilité indéfinie dans certaines sociétés civiles. En raison de l’éventuel changement de la responsabilité, la décision de changer transformer une société commerciale en société civile peut nécessiter l’unanimité des associés.

Des formalités juridiques

Dans le mois suivant sa transformation, le représentant légal de la société doit accomplir les formalités de publicité réglementaires : parution d’une annonce légale dans un JAL du département du siège social.

Suite à cette parution de l’annonce légale, le représentant légal de la société doit transmettre ou déposer le dossier d'inscription modificative au CFE dont dépend la société pour être transmis au greffe du tribunal de commerce pour enregistrement de la transformation au registre du commerce et des sociétés (RCS). Les pièces à fournir sont les suivantes :

-        un exemplaire du procès-verbal de l'assemblée (ou de la décision collective des associés) ayant décidé la transformation, ainsi qu’un exemplaire des nouveaux statuts et de la décision de nomination des nouveaux organes sociaux ;

-        formulaire Cerfa M2 complété et signé ;

-        documents d’identité des dirigeants

-        copie de l’annonce légale ou l’attestation de parution fournie par le JAL.

Suite à la validation par le greffier du tribunal de commerce, il transfère les informations pour insertion au BODACC.