Que le dirigeant soit une personne morale ou une personne physique selon le type de société et l’organisation, les dirigeants s’entendent des « Président », « Gérant » et « Directeur général ». Il est courant, en cours de vie sociale, de changer de dirigeant d’entreprise.
Ce changement intervient à la suite de la fin des fonctions d’un dirigeant, qui peut arriver pour plusieurs raisons :
• Le mandat de l’exercice du dirigeant arrive à son terme ;
• Le dirigeant démissionne de ses fonctions ;
• Le décès, l’atteinte de la limite d’âge, l’incapacité ou une interdiction peut intervenir en cours de mandat ;
• Le dirigeant peut être révoqué pour justes motifs ou ad nutum (sans préavis ni motif) selon les cas.
La procédure de changement de dirigeant de dirigeant
La procédure de nomination du dirigeant va dépendre de la nomination initiale et de ce qui est prévu dans les statuts. Dans tous les cas, une réunion en assemblée générale sera nécessaire, mais les différentes conditions de convocation et modalités de nomination peuvent varier selon les formes de société.
Le changement de dirigeant pour la société par action simplifiée
Dans le cadre d’une société par actions simplifiée (SAS), et du fait de la souplesse de la société, le changement de Président s’effectuera selon les modalités définies par les statuts.
Le changement de dirigeant pour la société en nom collectif / en commandite
Dans les sociétés en nom collectif (SNC) ou en commandite (SCS, SCA), la désignation des gérants se fait en assemblée générale à l’unanimité. Il est néanmoins possible qu’il en soit prévu autrement dans les statuts concernant la majorité requise.
Le changement de dirigeant pour la société anonyme
Dans les sociétés anonymes (SA), la direction est assurée soit par un conseil d’administration, soit par un conseil de surveillance et un directoire. Dans le premier cas, en cours de vie sociale, le président et le directeur général sont nommés par le conseil d’administration. Dans le second cas, les membres du directoire sont nommés par le conseil de surveillance, qui confèrera également la qualité de Président à l’un d’eux.
Le changement de dirigeant pour la société à responsabilité limitée
Dans les sociétés à responsabilité limitée (SARL), les gérants sont désignés au cours de la vie de la société par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales sauf s’il est prévu une majorité plus élevée dans les statuts. Cette décision est prise en assemblée générale.
Le choix de nomination des dirigeants devra faire l’objet d’un procès-verbal d’assemblée pour constater le changement et envisager l’information du tiers par la publication d’une annonce légale.
Les sociétés unipersonnelles peuvent également décider de changer de dirigeant. Cette décision prise par l’associé unique devra quant à elle faire l’objet d’une consignation dans un registre spécial.
Les formalités liées au changement de dirigeant
Les formalités doivent être effectuées dans le mois suivant le changement de dirigeant, c’est-à-dire à partir de l’acte de nomination (PV d’AG).
• Copie du journal ou copie de la publication d’un avis de nomination dans un journal d’annonces légales (JAL) ;
• Mise à jour des informations auprès du Centre de Formalités des Entreprises (CFE) ou directement auprès du greffe du tribunal compétent, en fournissant :
• Le formulaire M3 dument complété, daté et signé ;
• Une copie du document d’identité du nouveau dirigeant ;
• Un exemplaire du procès-verbal d’assemblée générale ou de la décision de l’associé unique certifiée conforme ;
• Une déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation du nouveau dirigeant ;
• Une attestation de publication dans un journal habilité ;
• Un exemplaire des statuts mis à jour.
