Publier une annonce légale Cession de parts

Transmettre des parts sociales n’est jamais un acte anodin dans une société. Qu’il s’agisse d’une société civile ou d’une société commerciale, la cession de parts soulève des enjeux humains, juridiques et financiers. Les statuts prévoient souvent des garde-fous pour protéger l'équilibre entre associés, et la loi elle-même encadre strictement la procédure.

Paiement
100% sécurisé

Assistance téléphonique
au 01 84 21 09 27

Attestation de parution pour
le greffe immédiate et gratuite

Questions fréquentes

Quelles est la procédure d’agrément pour la cession de parts sociales ?

Céder ses parts sociales, c’est souvent faire entrer un nouvel associé dans l’entreprise. Or, dans de nombreuses structures, les associés ne se choisissent pas au hasard. Le lien de confiance est central : c’est le fameux caractère intuitu personae. C’est pourquoi la cession de parts sociales nécessite, dans la plupart des cas, une procédure d’agrément.
Dans les sociétés civiles professionnelles (SCP), les règles sont particulièrement strictes. L’agrément de tous les associés est requis, sauf si les statuts prévoient une majorité différente. Il est aussi possible de déroger à l’agrément pour les cessions entre conjoints ou entre associés, via une clause statutaire spécifique. En revanche, la loi reste silencieuse pour les cessions entre ascendants et descendants : ce sont donc les statuts qui peuvent encadrer cette situation. L’objectif est clair : éviter qu’un non-professionnel exerce dans une SCP, structure dédiée à l’exercice d’une profession réglementée.
Dans les sociétés en nom collectif (SNC) ou les sociétés en commandite simple (SCS), la règle est encore plus stricte : toute cession, même entre proches, nécessite l’unanimité des associés. Ce principe d’ordre public prévu par le Code de commerce ne souffre aucune exception.

Que se passe-t-il en cas de refus des associés pour la cession de parts ?

Lorsqu’un ou plusieurs associés s’opposent à une cession, des mécanismes alternatifs sont parfois prévus pour éviter le blocage de la société. Dans une SCP, si l’agrément est refusé, les associés peuvent proposer de racheter les parts eux-mêmes, ou via un tiers désigné. Le cédant peut alors accepter l’offre ou renoncer à la cession.
Dans une SNC, le refus d’agrément n’annule pas la cession, mais la rend inopposable à la société. Concrètement, cela signifie que l’acquéreur ne pourra exercer ni les droits de vote ni prétendre aux dividendes. Il détiendra des parts, sans pouvoir réellement en profiter.

Quelles sont les formalités à respecter pour la cession de parts sociales ?

Pour être valable, une cession de parts sociales doit respecter plusieurs étapes obligatoires. L’acte de cession doit d’abord être enregistré auprès du service des impôts des entreprises (SIE). Ensuite, il convient de modifier les statuts de la société si nécessaire, puis de déposer ces statuts mis à jour via le guichet unique des formalités des entreprises (qui a remplacé les anciens CFE). Ce dépôt entraîne l’inscription de la modification au Registre national des entreprises (RNE), qui a succédé au registre du commerce et des sociétés (RCS).
Dans certains cas, une publication dans un journal d’annonces légales est aussi exigée. C’est notamment obligatoire pour les SNC, où les associés sont commerçants et responsables indéfiniment. Pour les SCS et les SCP, cette formalité devient nécessaire uniquement si la cession entraîne un changement de dirigeant.

Quelles sont les conséquences fiscales de la cession de parts sociales ?

Une cession de parts sociales n’est pas neutre fiscalement, que ce soit pour le cédant ou pour la société. Le vendeur peut être soumis à l’impôt sur la plus-value réalisée lors de la vente des parts. Le taux dépend notamment de la durée de détention et du régime fiscal applicable (impôt sur le revenu ou impôt sur les sociétés). Par ailleurs, des droits d’enregistrement doivent être acquittés : ils s’élèvent à 3 % du prix de cession, après application d’un abattement proportionnel au nombre de parts.
Côté entreprise, la modification de la répartition du capital peut avoir des incidences sur la gestion fiscale, notamment si un changement de contrôle s’opère. Il est donc fortement recommandé d’anticiper ces effets avec l’aide d’un conseil.

Céder des parts sociales, ce n’est pas seulement signer un contrat : c’est repenser la composition d’une société. Entre l’exigence d’agrément, les risques de refus, les formalités juridiques et les conséquences fiscales, chaque étape mérite une attention particulière. Un accompagnement juridique et fiscal permet d’éviter les erreurs, et surtout, de garantir la sécurité de tous les associés.