Publier une annonce légale Démission pour ordre

Lorsqu’un dirigeant quitte ses fonctions, il n’est pas toujours en mesure de réaliser lui-même toutes les formalités légales liées à son départ. C’est dans ce contexte bien particulier qu’intervient la démission pour ordre : une procédure qui permet de transmettre les pouvoirs nécessaires au futur représentant légal pour effectuer les démarches en bonne et due forme. Encore faut-il en comprendre les contours, les enjeux, et les formalités obligatoires.

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Questions fréquentes

Qu’est-ce que la démission pour ordre ?

La démission pour ordre est une forme particulière de départ d’un dirigeant, qui consiste à lui permettre de déléguer au futur représentant légal de la société les formalités relatives à sa propre démission. Elle repose sur une lettre officielle dans laquelle le dirigeant annonce qu’il quitte ses fonctions, tout en donnant mandat au futur dirigeant pour faire enregistrer cette décision.
Cette lettre de démission pour ordre doit être adressée à la société, de préférence avec accusé de réception. Son contenu est généralement simple : il suffit de mentionner la décision de démission, la date effective du départ et la volonté de voir les formalités accomplies par le successeur. Il convient toutefois de vérifier les statuts de la société, qui peuvent encadrer les conditions de la démission et prévoir, en cas de non-respect, des sanctions comme le versement de dommages-intérêts.

Quelles sont les étapes après une démission pour ordre ?

Même si les associés n’ont pas à valider la démission d’un dirigeant, puisqu’il s’agit d’un acte unilatéral, la société doit tout de même en constater officiellement la réalité. Cela passe par la tenue d’une assemblée générale, qui actera la démission et, si nécessaire, désignera le nouveau représentant légal. Un procès-verbal d’assemblée générale devra alors être rédigé, en mentionnant précisément la cessation des fonctions de l’ancien dirigeant et la nomination de son remplaçant.
Une fois cette étape franchie, le nouveau dirigeant est tenu de réaliser toutes les formalités obligatoires, et ce dans un délai d’un mois à compter de la date du procès-verbal. C’est lui qui prendra en charge la publicité légale et le dépôt du dossier auprès du guichet unique, remplaçant désormais les anciens centres de formalités des entreprises (CFE).

Comment et pourquoi publier une annonce légale en cas de démission pour ordre ?

La publication d’une annonce légale dans un journal habilité est une étape incontournable : elle permet de rendre opposable aux tiers la démission de l’ancien dirigeant. Tant que cette formalité n’a pas été accomplie et que le greffe du tribunal de commerce n’a pas mis à jour l’extrait Kbis, l’ancien dirigeant reste civilement et pénalement responsable aux yeux des tiers.
L’avis doit être publié dans un journal d’annonces légales ou un site internet habilité pour le département du siège social. Il doit mentionner plusieurs informations essentielles : la dénomination de la société, sa forme juridique, le montant de son capital social, l’adresse de son siège, son numéro d’immatriculation, ainsi que l’identité de l’ancien et du nouveau dirigeant. Ce n’est qu’après l’enregistrement par le greffe que le nouveau Kbis pourra être délivré avec le bon nom.

Quelles sont les démarches pour déposer un dossier au guichet unique après la démission d'un dirigeant ?

Depuis le 1er janvier 2023, le guichet unique remplace le CFE pour centraliser toutes les formalités administratives liées à la vie des entreprises. Le dépôt du dossier relatif à la démission et à la nomination du nouveau dirigeant doit donc être effectué sur formalites.entreprises.gouv.fr.
Le dossier à transmettre comprend le procès-verbal de l’assemblée générale, l’attestation de parution de l’annonce légale, une déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation du nouveau dirigeant, ainsi que le formulaire M3 de modification dûment complété et signé. Une fois le dossier validé par le greffe, l’extrait Kbis est mis à jour et officialise le changement de direction.

La démission pour ordre reste une solution précieuse dans les situations où le dirigeant démissionnaire ne peut, ou ne veut, pas accomplir lui-même les formalités. En cas d’inaction de la société, l’ancien dirigeant peut d’ailleurs s’adresser directement au tribunal de commerce pour faire constater sa démission et obtenir le retrait de son nom du Kbis. Une option de dernier recours à ne pas négliger pour protéger sa responsabilité.