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Les Sociétés Anonymes (SA) peuvent avoir un conseil d’administration pour organe de gouvernance. 

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De même que la Société par Actions Simplifiée (SAS), société de capitaux, qui est libre d’établir un conseil d’administration pour son mode de direction. Les administrateurs ont un rôle essentiel dans la société, c’est pourquoi il faut veiller au respect de certaines règles, notamment de nomination et de cumul des mandats.

L’administrateur peut aussi bien être une personne physique qu’une personne morale. Il est courant d’avoir un administrateur personne morale dans un groupe de sociétés. A la création de la société, les premiers administrateurs sont nommés dans les statuts. Mais en cours de vie sociale il faut recourir à une assemblée générale ordinaire (AGO) pour désigner les administrateurs.

Un administrateur est normalement nommé selon une durée prévue par les statuts, et qui ne peut dépasser six années. L’administrateur doit accepter sa nomination pour que celle-ci prenne effet. La loi n’exige pas de renouvellement à l’issue du terme prévu.

Le changement d’administrateur peut donc intervenir durant la vie de la société et ce pour plusieurs raisons :

-       L’arrivée du terme de la nomination d’un administrateur (6 ans) ;

-       Le décès, l’incapacité, la déchéance ou la limite d’âge atteinte ;

-       La démission de l’administrateur ;

-       La révocation ad nutum de l’administrateur (révocation possible à tout moment lors d’une assemblée générale, mais qui ne doit pas être abusive) ;

-       La transformation ou la dissolution de la société.

 

Les modalités de changement d’administrateur

La nomination des administrateurs relève de la compétence de l’assemblée générale des actionnaires. Le changement peut donc intervenir à deux occasions : lors de l’assemblée ordinaire annuelle qui statut sur les comptes de l’exercice à clôturer ou lors de toute autre assemblée convoquée où un administrateur est révoqué.

Concernant les modalités de convocation des actionnaires, il faut s’en référer aux statuts de la société.

L’administrateur qui souhaite être élu doit se porter candidat. Il devra ensuite accepter sa nomination. Il est tout à fait possible de réélire un administrateur dont la nomination arrive à terme de la durée prévue.

La nomination doit être constatée dans le procès-verbal (PV) d’assemblée avant de procéder aux formalités. Pour en informer les tiers et rendre la nomination effective, les formalités liées à un changement d’administrateur dans la SA ou SAS à conseil d’administration doivent être effectuées dans le mois qui suit l’acte qui en a décidé.

 

Les formalités relatives au changement d’administrateur 

-       Publication d’un avis de modification dans un journal d’annonces légales (JAL), comportant le nom du nouvel administrateur et de l’ancien ;

-       En cas d’exercice d’une activité règlementée, procéder à la modification de l’agrément ou de l’autorisation auprès de l’organisme l’ayant délivré.

-       Déposer un dossier complet auprès du Centre de Formalités des Entreprises (CFE) ou directement au greffe du tribunal de commerce, en fournissant :

-       Le formulaire M3 ;

-       Une attestation de parution dans un journal habilité ;

-       Un exemplaire de l’acte de société constatant le changement d’administrateur ;

-       Une copie de la pièce d’identité pour une personne physique ou un extrait du registre du commerce et des sociétés pour une personne morale ;

-       Une déclaration sur l’honneur de non-condamnation et une attestation de filiation pour un administrateur personne physique.

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