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La modification de capital peut intervenir pour plusieurs raisons : l’intégration d’un nouvel associé, le développement de l’activité, des difficultés financières… Modifier le capital peut avoir pour objet une augmentation comme une réduction. Cela correspond dans tous les cas à une modification statutaire puisque le capital figure dans les statuts constitutifs d’une société. Il faudra donc respecter certaines procédures.

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L‘augmentation du capital social

Elle peut intervenir pour plusieurs raisons, et de différentes façons. Souvent, l’augmentation de capital est réalisée pour intégrer un ou plusieurs associés, pour financer l’activité ou pour développer une nouvelle branche.

 

Il y a principalement trois manières de faire cette augmentation de capital de la société :

 

-       Par incorporation des réserves : la société elle-même incorpore des fonds. Elle puise dans ses réserves, qui sont en réalité des bénéfices qui n’ont pas été distribués aux associés.

-       Par augmentation de capital en numéraire : il s’agit d’apporter de nouvelles liquidités, mais à condition que les fonds apportés à la création de la société aient été entièrement libérés.

-       Par apport en nature : les associés ou un tiers future associé peuvent apporter un bien autre qu’une somme d’argent pour faire grossir le capital social. Par exemple, un fonds de commerce, un immeuble, etc.

Il faudra néanmoins être vigilant au regard des conditions de souscription du capital, puisque selon le type de société et les clauses statutaires, certains agréments peuvent être requis pour l’entrée des nouveaux associés.

 

 

La réduction du capital social

Cette opération sur le capital social est souvent effectuée en raison d’une baisse importante d’activité, notamment pour repartir sur de bonnes bases. Mais elle peut également intervenir quand la société va bien, par exemple simplement à la vente de parts sociales, lorsque le montant nominal des parts ou des actions a diminué.

 

La réduction du capital social pourra intervenir par la diminution du nombre d’actions ou de parts sociales détenues par les associés, ou par la diminution du coût nominal d’une part ou d’une action détenue par les associés.

 

 

Les modalités

Pour envisager une modification du capital social, il faudra impérativement modifier les statuts. Cela signifie que les associés devront se réunir en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour prendre cette décision. En effet, il faudra procéder, comme pour toute modification des statuts, à une décision collective selon les modalités prévues légalement ou par les statuts eux-mêmes.

Il faudra, à la suite de cette AG, établir un procès-verbal (PV) expliquant la modification. Les statuts devront par la suite indiquer le nouveau capital social ainsi que le nouveau montant nominal des actions ou des parts sociales de la société.

 

Dans le cadre d’une réduction du capital social, un commissaire aux comptes (CAC) doit intervenir pour établir un rapport sur les causes et conditions de l’opération.

 

Afin d’acter cette décision collective de diminution ou d’augmentation de capital, certaines formalités devront ensuite être effectuées par le représentant légal de la société.

 

Les formalités de la modification de capital :

-          Enregistrement du PV d’AG auprès du services des impôts ;

-          Publication d’un avis de modification des statuts dans un journal d’annonces légales (JAL) ;

-          Dépôt du dossier d’augmentation ou de réduction de capital auprès du Centre de Formalités des Entreprises (CFE) ou directement auprès greffe du tribunal compétent. Le dossier devra comprendre : le formulaire M2, les statuts modifiés, une copie du PV constatant la modification, une attestation de parution dans un journal habilité…

 

Une fois les formalités effectuées, la société reçoit un nouvel extrait K-bis avec le nouveau montant du capital social.

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