Publier une annonce légale Prorogation de durée

Toute société est créée pour une durée déterminée, fixée dans ses statuts et ne pouvant excéder 99 ans. Mais que faire lorsque ce terme approche alors que l’activité est florissante et que les associés souhaitent poursuivre l’aventure ? Pour éviter une dissolution automatique, il est possible de proroger la durée de vie de la société. Encore faut-il anticiper cette démarche et respecter certaines règles juridiques précises.

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Questions fréquentes

Quand proroger la durée de vie d'une société ?

La décision de proroger la société doit intervenir avant l’expiration de sa durée statutaire. Concrètement, cela signifie que les associés doivent se prononcer pendant que la société est toujours en activité légale. La loi impose d’ailleurs une anticipation minimale : une délibération sur la prorogation doit avoir lieu au moins un an avant l’échéance. C’est une mesure de prévention destinée à éviter une dissolution par négligence.
Mais il existe des solutions en cas d’oubli ou d’inaction. Les associés peuvent demander au président du tribunal de commerce de désigner un mandataire chargé d’organiser la consultation nécessaire. Ce recours est possible tant que la date d’expiration n’est pas atteinte.
Depuis la loi de juillet 2019, un filet de sécurité supplémentaire est offert aux sociétés n’ayant pas réagi à temps. Les associés disposent d’un délai d’un an après l’expiration de la durée statutaire pour saisir le tribunal. Celui-ci peut autoriser une consultation dans un délai de trois mois, afin de constater leur volonté de prorogation. Une mesure salutaire pour éviter qu’une société active ne devienne de fait dissoute par simple oubli.

Quelles sont les modalités et effets de la prorogation d'une société ?

La prorogation suppose une décision collective des associés ou actionnaires, réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE), sauf disposition statutaire contraire. Les conditions de quorum et de majorité doivent être scrupuleusement respectées, sous peine de nullité. Un procès-verbal (PV) doit être établi pour formaliser la décision.
Il arrive que des associés minoritaires s’opposent à la prorogation. Si leur vote suffit à empêcher la décision, la dissolution devient inévitable. Toutefois, les statuts peuvent prévoir une clause de sortie obligatoire, imposant aux opposants de céder leurs parts pour permettre à la société de poursuivre.
La prorogation n'entraîne pas la création d'une nouvelle société. Elle prolonge simplement l'existence de la personne morale, pour une durée pouvant aller jusqu’à 99 ans. Cela permet à la société de continuer à fonctionner normalement, sans rupture d’activité ni modification structurelle majeure.

Quelles sont les formalités de prorogation d'une société ?

Une fois la décision de prorogation prise, encore faut-il la rendre opposable aux tiers. Depuis l’entrée en vigueur du guichet unique, toutes les formalités doivent être accomplie en ligne sur le site formalites.entreprises.gouv.fr.
Il convient donc de transmettre via ce portail les pièces justificatives suivantes : le procès-verbal de l’assemblée décidant la prorogation, les statuts mis à jour, ainsi qu’une attestation de parution dans un journal d’annonces légales. L’enregistrement au service des impôts reste également obligatoire, avec paiement des droits d’enregistrement.

Une prorogation mal réalisée ou oubliée peut avoir des conséquences juridiques sérieuses. La société, bien qu’en apparence active, serait alors considérée comme dissoute et poursuivant son activité en tant que « société de fait », avec tous les risques que cela implique pour les dirigeants comme pour les associés. Heureusement, les dispositifs de régularisation post-terme offrent désormais une seconde chance.