Transformation en sociétés civiles ou agricole

Changer la forme juridique d’une société n’est jamais une décision anodine. Pourtant, dans certains cas, opter pour une transformation vers une société à objet agricole peut s’imposer, notamment lorsque l’activité ou les objectifs patrimoniaux évoluent. A la clé : un fonctionnement plus souple, une fiscalité mieux adaptée ou une meilleure gestion du patrimoine. Mais encore faut-il comprendre les enjeux juridiques, les conséquences pour les associés et les démarches à entreprendre.

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Questions fréquentes

Pourquoi transformer une société commerciale en société civile ?

Les cas de transformation d’une société commerciale en société civile restent marginaux, mais ils existent, notamment en cas de changement d’objet social. C’est le cas, par exemple, d’une société de conseil dont l’associé unique obtient un diplôme pour exercer une profession réglementée. Il peut alors décider de transformer sa société commerciale (comme une EURL ou une SASU) en société d’exercice libéral (SEL), qui appartient à la catégorie des sociétés civiles. Les SEL sont accessibles aux professionnels titulaires d’un diplôme d’exercice réglementé (avocat, expert-comptable…) et dont l’activité est encadrée par décret d’application.
Autre cas courant : une société à responsabilité limitée (SARL) exerçant une activité immobilière qui souhaite se transformer en société civile immobilière (SCI). Cette opération permet de bénéficier de la flexibilité statuaire et de la simplicité de gestion propres aux sociétés civiles, à condition que l’objet social soit strictement respecté (gestion d’un bien immobilier détenu en propriété).

Quels sont les principes et conséquences de la transformation juridique d'une société ?

La transformation d’une société est encadrée par l’article 1844-3 du code civil et l’article L210-6 du code commerce. Elle permet à l’entreprise de changer de forme juridique sans créer une nouvelle personne morale. L’activité continue, les contrats restent valides, les actifs et le passif sont conservés. Seule la structure évolue.
Mais cette opération n’est pas sans conséquences pour les associés. En effet, dans les sociétés civiles, la responsabilité des associés à responsabilité limitée où les risques sont limités aux apports. Cette modification peut exiger l’unanimité des associés, en raison de l’impact juridique important.

Quelles sont les formalités juridiques à accomplir après la transformation d'une société ?

La transformation d’une société doit être constatée dans un procès-verbal d’assemblée ou une décision de l’associé unique, avec mise à jour des statuts. Dans le mois suivant cette décision, une annonce légale doit être publiée dans un journal habilité du département du siège social.
Depuis la mise en place du guichet unique des formalités des entreprises, l’ensemble des démarches se fait désormais en ligne sur la plateforme formalites.entreprises.gouv.fr. Le dossier de modification doit comporter le procès-verbal, les nouveaux statuts, l’attestation de parution de l’annonce légale, un formulaire M2 complété, les documents d’identité des dirigeants, et le cas échéant, la décision de nomination des nouveaux organes. L’inscription modificative est ensuite enregistrée au registre national des entreprises (RNE). Après validation, l’avis de modification est publié au BODACC.

Quels impacts fiscaux et comptables peut entraîner une transformation en société civile ?

Au-delà des enjeux juridiques, transformer une société commerciale en société civile entraîne également des conséquences fiscales et comptables importantes. La première d’entre elles concerne le régime d’imposition. Une société commerciale relève en principe de l’impôt sur les sociétés (IS), tandis qu’une société civile relève, sauf option contraire, de l’impôt sur le revenu (IR), à travers ses associés. Ce changement peut donc modifier le niveau de fiscalité global de l’entreprise et de ses associés, selon leur tranche marginale d’imposition, leur situation patrimoniale et la rentabilité de l’activité.

Sur le plan comptable, la transformation d’une société est généralement considérée comme une opération intercalaire. Elle n’interrompt par l’exercice comptable en cours, mais nécessite une mise à jour des documents sociaux. Toutefois, dans certains cas, la transformation peut être assimilée à une cessation d’activité d’un point de vue fiscal, notamment si elle entraîne un changement profond de régime ou d’objet. Cela implique la liquidation des résultats en cours, la réévaluation des actifs ou encore l’imposition des plus-values latentes. Il est donc vivement recommandé d’anticiper ces effets avec expert-comptable ou un conseiller fiscal, afin de sécuriser l’opération et d’optimiser ses impacts sur le plan patrimonial comme celui de la trésorerie.