Dissolution par Transmission Universelle du Patrimoine (TUP)

Dans ce cas, la dissolution ne donnera pas lieu à une liquidation. On parle dès lors d’une « transmission universelle de patrimoine » ou TUP.

La transmission universelle de patrimoine est en réalité l’effet juridique d’une fusion-absorption entre sociétés. La société qui absorbe l’autre société devient l’ayant-cause universel de la société absorbée. Cela signifie que l’ensemble de l’actif et du passif de cette dernière est transmis à la société qui absorbe. Il s’agit d’une dissolution sans liquidation qui a lieu de plein droit et automatiquement.

Pour certains contrats, leur transfert est d’ordre public. Cela implique qu’ils seront transmis en dépit de toute disposition contractuelle contraire. C’est le cas par exemple, pour le contrat de bail commercial.

Les seuls éléments qui échappent à la transmission universelle du patrimoine sont les contrats conclus intuitu personae, c’est-à-dire attachée à la société absorbée en considération de sa personne et dont le transfert est impossible.

Donc si certains bien peuvent faire l’objet d’une exception en ce qu’ils ne sont pas transmissibles, le principe demeure celui du transfert de l’intégralité du patrimoine de la société dissoute.

Pour certains biens transmis, notamment engageant un transfert de propriété portant sur des immeubles ou des droits de propriété industrielle, la transmission doit faire l’objet d’une publicité spéciale.

Par ailleurs, les créanciers des deux sociétés ont un droit d’opposition en justice qui leur est ouvert par le Code de Commerce. Si le juge accepte l’opposition, il peut ordonner le remboursement des créances ou la constitution de garanties pour les créanciers. Le délai du droit d’opposition court pour une durée de 30 jours à compter de la publication au BODACC de la fusion des sociétés.

Les formalités à effectuer :