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La SELCA, société d’exercice libéral en commandite par actions, appartient à la famille des SEL et reprend les principes de la société en commandite par actions (SCA), tout en les adaptant aux contraintes propres aux professions libérales réglementées. Cette forme juridique permet d’exercer une activité civile dans un cadre commercial, en conciliant l’indépendance des praticiens avec une possible ouverture du capital. Rare en pratique, elle présente néanmoins un intérêt dans des projets associant exercice libéral et financement externe.

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Questions fréquentes

Quelles sont les spécificités de la SELCA ?

La SELCA se distingue des autres formes de SEL par l’organisation duale de son actionnariat. Comme dans une SCA, elle repose sur la coexistence de deux catégories d’associés. Les associés commandités, qui doivent obligatoirement être des professionnels exerçant leur activité au sein de la société, sont responsables indéfiniment et solidairement des dettes sociales. Les associés commanditaires, quant à eux, ont la possibilité de ne pas exercer la profession et voient leur responsabilité limitée à leurs apports.
Cette répartition permet de préserver la maîtrise de l’activité par les professionnels, tout en intégrant des apporteurs de capitaux. La SELCA impose un capital social minimum de 37 000 euros, dont la moitié doit être libérée lors de la constitution. Ce seuil relativement élevé reflète la structure particulière de cette forme sociale, destinée à encadrer des projets professionnels d’envergure.

Quel est le fonctionnement d’une SELCA ?

Le fonctionnement de la SECLA repose sur une répartition asymétrique des pouvoirs. Les associés commandités, plus exposés en termes de responsabilité, disposent des prérogatives les plus importantes. Ils peuvent notamment nommer le gérant parmi eux et doivent donner leur accord unanime pour toute modification statuaire, sauf clause contraire. Ce sont eux qui détiennent le contrôle effectif de la gestion.
Les associés commanditaires disposent de droits comparables à ceux des actionnaires d’une société anonyme (SA). Leur participation aux décisions se fait via une assemblée générale, distincte des modalités de consultation ou de vote prévues pour les commandités. Cette organisation implique deux niveaux de gouvernance, ce qui renforce la distinction entre activité professionnelle et participation financière.

Quelles sont les règles de participation des investisseurs dans une SELCA ?

L’ouverture du capital à des tiers non professionnels est strictement encadrée par les textes propres à chaque profession libérale. Des décrets précisent, pour chaque secteur, les conditions dans lesquelles des personnes physiques ou morales extérieures peuvent détenir une fraction du capital ou des droits de vote. En principe, cette participation est limitée à une fourchette comprise entre un quart et la moitié du capital social.
Il est indispensable de se référer aux règles applicables à chaque profession pour déterminer les plafonds exacts. Les exigences imposées à une activité juridique ne sont pas nécessairement identiques à celles encadrant les professions de santé ou du chiffre. Dans tous les cas, la loi impose la présence d’au moins un associé commandité exerçant effectivement la profession au sein de la société, afin de garantir la conformité de l’activité avec les principes de déontologie professionnelle.

Quelles sont les formalités pour constituer et immatriculer une SELCA ?

La SELCA ne peut être constituée par une seule personne. Un minimum de deux associés est requis, comprenant au moins un commandité. La rédaction des statuts constitue une étape fondamentale. Elle doit prendre en compte les spécificités du régime des SCA, tout en intégrant les obligations professionnelles liées à l’activité exercée.
Depuis la mise en place du guichet unique électronique opéré par l’INPI, l’ensemble des formalités de création se réalise exclusivement en ligne. Le dépôt du dossier de constitution s’effectue sur cette plateforme, qui centralise les échanges avec les organismes concernés (greffe, INSEE, services fiscaux, organismes sociaux). Le dossier doit notamment comprendre les statuts signés, l’attestation de dépôt des fonds, les justificatifs relatifs au gérant et au siège social, la preuve de parution de l’annonce légale ainsi que les documents professionnels exigés selon la nature de l’activité réglementée, tels que diplôme ou autorisation d’exercice. Selon les professions, une inscription préalable au tableau de l’ordre peut constituer une condition impérative avant toute démarche d’immatriculation.

La SELCA permet d’associer exercice libéral et levée de capitaux, dans un cadre juridique strict mais adaptable. Son fonctionnement repose sur une gouvernance duale, protégeant l’autonomie des professionnels tout en autorisant la participation d’investisseurs extérieurs, sous conditions. Sa mise en œuvre nécessite une connaissance fine des règles applicables à chaque profession, ainsi qu’une anticipation rigoureuse des modalités statutaires. Ce modèle reste complexe, mais peut répondre à des projets spécifiques combinant expertise, indépendance et développement financier structuré.