Constitution SA

Le nombre minimum d’actionnaires à sa constitution dépend de la cotation de la société. Si la société n’est pas cotée, il faut au moins deux actionnaires, tandis que si la société est cotée, il faut au moins 7 actionnaires. Il n’y a pas non plus de nombre maximum d’actionnaires.

Pour permettre sa création, une autre condition est requise. Le capital social doit être d’au minimum 37.000€. De plus, les apports en industries sont interdits dans ce type de société, cotée ou non. Les apports numéraires ou en nature devront être libérés au moins pour moitié à la constitution. La responsabilité des actionnaires sera ainsi limitée à leurs apports. En revanche, la responsabilité des dirigeants peut être plus ample, notamment en cas de faute.

La direction d’une SA peut reposer sur deux modèles différents : dans le premier cas il est possible que la société soit dirigée par un conseil d’administration et un Président qui peut également être Directeur Général. Dans le second cas, la société peut être dirigée par un directoire et un conseil de surveillance, qui est le modèle dit « dualiste ». Les organes de direction déterminent les orientations de l’activité et veille à leur mise en œuvre. Le choix du fonctionnement de la société devra être déterminé dans les statuts.

Le régime fiscal de la SA est par défaut, comme la SAS, l’impôt sur les sociétés (IS) mais il est possible d’opter à sa constitution pour l’impôt sur le revenu (IR) pour une durée de 5 ans.

Enfin, un commissaire aux comptes (CAC) doit nécessaire être désigné, il s’agit d’une obligation légale qui incombe dès la constitution de la société.

Ce qu’il faut retenir :

·         La SA est une forme de société qui a vocation à s’appliquer aux projets de grande envergure et permet une crédibilité à l’égard des partenaires ;

·         Les actionnaires ont une responsabilité limitée à leurs apports, sauf les dirigeants qui peuvent être engagées plus largement en cas de faute ;

·         Cette forme de société considère peu la place de l’actionnaire en tant que personne, puisque son modèle repose sur l’investissement d’actions.

Les formalités requises pour sa constitution :

-       Rédaction des statuts de la société incluant la forme de la société, la dénomination, l’objet de la société, la durée de la société, le montant du capital social, l’identité des personnes signant les statuts, le fonctionnement des organes sociaux, la désignation des CAC, etc. ;

-       Formation du capital social et réalisation des apports ;

-       Ouverture d'un compte bancaire spécial dédié à la société ;

-       Publication d’un avis de constitution dans un journal d'annonces légales (JAL) ;

-       Immatriculation au RCS après dépôt du dossier complet au Centre de Formalité des Entreprises (CFE) ou directement auprès du greffe du tribunal compétent.