ANNONCE LÉGALE

ADDIA

Par ASSP en date du 22/01/2021, il a été constitué une SAS dénommée :

Siège social : 30 rue Emile Lepeu 75011 PARIS Capital : 2500 € Objet social : La société a pour objet tant en France qu'à l’Etranger : -La conception, l’industrialisation, l’exploitation et/ou la commercialisation auprès de particuliers, de tout type d'entreprise ou de société privée ou publique, de collectivités territoriales ou d’organismes internationaux, de produits matériels et/ou immatériels, permettant l’identification, l’anticipation, la prévention, la gestion et/ou la couverture de risques, y compris des services actuariels de calcul des risques et primes d’assurance et des services de formation en lien avec l’identification, l’anticipation, la prévention, la gestion et/ou la couverture de risques. -L’activité de courtage en assurance - réassurance, bien que cette activité ne sera pas exercée immédiatement. Elle pourra être exercée dans le futur sous réserve de mise en conformité avec la réglementation en vigueur sans toutefois apporter de modification aux présents statuts. -La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, à toute opération pouvant se rattacher à son objet, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, par voie de prise d’intérêts, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement dans toute société existante ou à créer, par voie de conclusion de tout type de contrat commercial ; l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tout procédé, marque et brevet concernant ces activités ; -Et plus généralement toute opération industrielle, commerciale, financière, civile, mobilière ou immobilière, permettant de mener à bien ou pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets précités et à toute activité similaire ou connexe ; -La Société peut agir dans tout pays, pour son compte ou le compte de tiers, soit seule, soit en participation, association ou société avec toute autre personne physique ou morale de droit privé ou de droit public et réaliser, sous quelle forme que ce soit, directement ou indirectement les opérations entrant dans l’objet social. Président : M Farkas Sébastien demeurant 30 rue Emile Lepeu 75011 PARIS élu pour une durée de à compter de ce jour et jusqu'au jour de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 sauf cas prévus par les Statuts.. Clauses d'agrément : TITRE III TRANSMISSION DES ACTIONS
DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS ARTICLE 9. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS 9.1 Droits communs à toutes les actions 9.1.1. Toute action quelle qu’en soit la catégorie (une « Action ») donne droit dans les bénéfices et l’actif social, à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu’elle représente. 9.1.2. Toutes les actions de la société auront le même droit à dividende. 9.1.3. Les associés ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. 9.1.4. Les actions sont indivisibles à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprès de la société par l’un d’entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord. 9.1.5 Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu’à condition d’avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l’achat ou de la vente du nombre d’actions ou de titres nécessaires. 9.1.6 Les droits et obligations attachés aux actions suivent le titre dans quelque main qu’elle passe. 9.1.7 La propriété d’une Action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions des associés. 9.1.8 Les associés bénéficient d’un Droit de Sortie Proportionnelle (tel que définit ci-après) dans les cas et selon les modalités stipulés à l’article 10.5 des présents statuts. 9.1.9 Les associés bénéficient d’un Droit de Sortie Totale (tel que définit ci-après) dans les cas et selon les modalités stipulés à l’article 11 des présents statuts. 9.1.10 Les associés sont soumis à une Obligation de Sortie (tel que définit ci-après) dans les cas et selon les modalités stipulés à l’article 12 des présents statuts. 9.1.11 Les associés peuvent être exclus de la société dans les cas et selon les modalités stipulés à l’Article 12 des présents statuts. 9.2 Droits spécifiques aux Actions A 9.2.1 Les Actions A sont librement cessibles, sous réserve du respect des stipulations de l’Article 10 des présents statuts. 9.2.2 A chaque Action A est attaché un droit de vote égal à quatre (4) fois la quotité de capital qu’elle représente. 9.2.3 Les titulaires d’Actions A bénéficient d’un droit de préemption statutaire (tel que définit ci- après) sur toutes les Cessions de Valeurs Mobilières. 9.2.4 Les titulaires d'actions A bénéficient du droit de nommer les membres du Comité stratégique (tel que définit ci-après). ARTICLE 10. DISPOSITIONS COMMUNES APPLICABLES AUX CESSIONS DE VALEURS MOBILIERES 10.1 Définitions « Cession » signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l’usufruit des Valeurs Mobilières émises par la Société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle du patrimoine. « Contrôle » ou « contrôler » s’entend du contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce. « Opération complexe » signifie toute Cession dont la rémunération ou la contrepartie n'est pas seulement un prix de vente exprimé et payable exclusivement en numéraire et/ou qui forme partie d’une opération plus vaste, en conséquence de quoi le prix ne reflète pas à lui seul la rémunération ou la contrepartie de la Cession. « Opération simple » signifie toute Cession dont la seule rémunération ou contrepartie est un prix de vente exprimé et payable exclusivement en numéraire. « Valeur mobilière » signifie les actions ou valeurs mobilières émises par la Société donnant accès de façon immédiate ou différée et de quelque manière que ce soit, à l’attribution d’un droit au capital et/ou d’un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d’attribution attachés à ces Valeurs Mobilières. 10.2 Modalités de transmission des Valeurs Mobilières La transmission des Valeurs Mobilières émises par la société s’opère par un virement de compte à compte sur production d’un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé. Lors de tout transfert de Valeurs Mobilières par un associé, cet associé devra transférer la même quote-part de chacune des catégories de Valeurs Mobilières qu’il détient. 10.3 Transferts libres Peuvent être effectués librement sans préjudice du Droit de Préemption prévu à l’Article 10.5 ni du droit d’agrément prévu à l’Article 10.6 les Transferts à tout associé titulaires d’Actions A et tout Transfert lorsque la société ne comporte qu’un seul associé (les « Transferts libres »). 10.4 Incessibilité des Actions Ordinaires Sauf accord préalable écrit et unanime des associés titulaires d’Actions A, il est interdit à tout titulaire d’Actions Ordinaires de procéder, en totalité ou en partie, à une quelconque Cession de ses Actions Ordinaires jusqu’à l’expiration d’un délai de trois (3) ans à compter de leur émission (la « Période d’inaliénabilité ») sauf dans les cas suivants : a) en cas d’exercice du Droit de Sortie Totale (Article 11), b) en cas d’Obligation de Sortie (Article 12), c) en cas d’exclusion (Article 13), d) en cas d’exercice du Droit de Sortie Proportionnelle, ou e) en cas de cession à un ou plusieurs titulaires d’Actions A ou à la Société. 10.5 Préemption Toute Cession de Valeurs Mobilières par un associé au profit d’un associé ou d’un tiers est soumise (sauf si ce transfert est réalisé dans le cadre d’un Transfert Libre, d’une Cession de Contrôle ou d’une introduction en bourse) à l’exercice d’un droit de préemption (le « Droit de Préemption ») et d’un Droit de Sortie Proportionnelle bénéficiant aux associés titulaires d’Actions A, selon les modalités ci- après décrites. Lorsqu’un associé envisage de céder tout ou partie de ses Valeurs Mobilières à un associé ou à un tiers, il doit les proposer préalablement aux associés titulaires d’Actions A. A cette fin, le cédant doit notifier le projet de Cession à chacun des associés titulaires d’Actions A par lettre recommandée avec accusé de réception, à l’adresse qui lui sera communiquée par le président de la société, en mentionnant l’identité du cessionnaire envisagé, le nombre et le type de Valeurs Mobilières dont la Cession est envisagée, le prix et autres conditions de la Cession envisagée et la faculté d'exercer ce Droit de Préemption. Le ou les bénéficiaires du Droit de Préemption intéressés disposent d’un délai de trente (30) jours suivant l’envoi de cette notification pour exercer leur Droit de Préemption (le « Délai initial ») aux mêmes conditions que le cessionnaire envisagé, à l’exception du prix de cession qui devra être limité à la valeur déterminé en application de l’Article 14.2, et se substituer éventuellement aux autres bénéficiaires du Droit de Préemption non intéressés dans l’exercice de leurs droits. Le Droit de Préemption s’exercera par les associés souhaitant exercer leur Droit de Préemption, proportionnellement à leur participation respective dans le capital calculée sur une base entièrement diluée (ainsi qu’il est décrit ci-après) ou selon toute autre répartition décidée d’un commun accord par les bénéficiaires du Droit de Préemption souhaitant exercer ce droit. Chaque bénéficiaire du Droit de Préemption notifie son intention de préempter par l’envoi, dans le Délai Initial, d’une lettre recommandée avec avis de réception au cédant et à la société (une « Notification de Préemption »). Dans le cas où les Notifications de Préemption concerneraient ensemble un nombre de Valeurs Mobilières supérieur au nombre de Valeurs Mobilières objets du projet de Cession, les Valeurs Mobilières objets du projet de Cession seront répartis entre les auteurs des Notifications de Préemption, à défaut d’accord entre eux sur ladite répartition, selon une clé de répartition calculée de la manière suivante : a) il sera calculé, pour chaque bénéficiaire ayant valablement exercé son Droit de Préemption, son droit irréductible au Droit de Préemption, correspondant à la fraction ayant pour numérateur le nombre d’actions (toutes catégories confondues) de la Société détenues par ledit bénéficiaire et pour dénominateur, le nombre d’actions (toutes catégories confondues) détenues par l’ensemble des bénéficiaires ayant valablement exercé leur Droit de Préemption (le « Droit Irréductible ») ; b) chaque bénéficiaire ayant valablement exercé son Droit de Préemption pourra d’abord recevoir un nombre de Valeurs Mobilières dont la Cession est projetée correspondant au plus faible (i) du nombre entier de Valeurs Mobilières immédiatement inférieur au résultat du produit de son Droit Irréductible et du nombre de Valeurs Mobilières dont la Cession est projetée et (ii) du nombre de Valeurs Mobilières objet de sa Notification de Préemption ; c) si l’intégralité des Valeurs Mobilières dont la Cession est projetée n’a pas été attribuée à l'issue de l'application à tous les bénéficiaires du calcul du paragraphe (b) ci-avant, celui-ci sera répété autant de fois que nécessaire entre les bénéficiaires n’ayant pas reçu l’intégralité du nombre de Valeurs Mobilières objets de leur Notification de Préemption, à chaque fois en recalculant la fraction correspondant à leur Droit Irréductible en remplaçant le dénominateur par le nombre d’actions (toutes catégories confondues) détenues par l’ensemble des bénéficiaires ayant valablement exercé leur Droit de Préemption mais n’ayant pas encore reçu l’intégralité du nombre de Valeurs Mobilières objet de leur Notification de Préemption et en remplaçant, pour les besoins du (i) du paragraphe (b) ci-avant, le nombre de Valeurs Mobilières dont la Cession est projetée par le nombre de Valeurs Mobilières non encore attribuées ; d) en cas de rompus à l’issue des calculs susvisés, ils seront attribués au bénéficiaire n'ayant pas reçu l’intégralité du nombre de Valeurs Mobilières objets de sa Notification de Préemption ayant le droit Irréductible le plus élevé dans la limite du nombre de Valeurs Mobilières objets de sa Notification de Préemption ; le calcul du présent paragraphe (b) étant répété jusqu’à ce qu’il n'y ait plus de rompus. A défaut d’offre(s) d’acquisition envoyée(s) au cédant à l’intérieur du Délai Initial pour la totalité des Valeurs Mobilières dont la Cession est envisagée, et sous réserve que la Société ne propose pas d’acquérir le solde non préempté des Actions par notification au cédant et aux associés ayant préempté dans les huit (8) jours de l’expiration du Délai Initial, le cédant pourra librement céder ses Valeurs Mobilières au cessionnaire envisagé aux conditions indiquées dans la notification, sous réserve du respect de la procédure d'agrément visée ci-après à l’Article 10.6. 10.6 Agrément 10.6.1 Sont soumises à la procédure d’agrément suivante, les Cessions de Valeurs Mobilières par un associé au profit de tout tiers, à défaut d’exercice par les bénéficiaires de leur Droit de Préemption conformément à l’Article 10.5 ci-dessus. 10.6.2 A l’expiration du dernier des délais suivants ; -le Délai Initial ou -le délai de huit (8) jours mentionné à l’Article 10.5 ci-dessus, L’agrément de la Cession est décidé par décision collective des associés conformément aux règles de majorité prévue à l’Article 23 des présents statuts. Cette décision n’a pas à être motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec avis de réception ou par remise d’une lettre en mains propres contre décharge. 10.6.3 A défaut de notification de la décision dans les trois (3) mois qui suivent l'expiration du dernier des délais visés à l’article 10.6.2, l’agrément est réputé donné. 10.6.4 En cas de refus d’agrément du cessionnaire, le cédant dispose d’un délai de quinze (15) jours pour faire savoir par lettre recommandée avec accusé de réception à la société s’il renonce ou non à la Cession projetée. 10.6.5 Si le cédant ne renonce pas à la Cession, le président de la société est tenu, dans le délai de trois (3) mois, à compter de la notification du refus d’agrément de faire acquérir les Actions, soit par un ou plusieurs associés, soit par la Société en vue d’une réduction de capital. 10.6.6 Le prix d’achat, dans l’hypothèse visée au point 10.6.5, est égal à la valeur des Valeurs Mobilières telle que déterminée par la formule de l’Article 14.2 des présents statuts. Si à l’expiration du délai de trois (3) mois visé ci-dessus, l’achat n’est pas réalisé, l’agrément est considéré comme donné. 10.6.7 Toutefois, ce délai peut être prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, le cédant et le cessionnaire dûment appelés. 10.6.8 Si l’agrément est donné ou est réputé donné, le cédant doit réaliser la Cession projetée dans un délai de un (1) mois (porté à trois (3) mois en cas d'application de la procédure relative au Droit de Sotie Totale) à compter de la décision d’agrément ou à compter de la date à laquelle l’agrément est réputé donné. A défaut, il devra de nouveau mettre en oeuvre la procédure d’agrément décrite ci- dessus, sauf à renoncer à son projet. Dans l’hypothèse où la cession de Valeurs Mobilières impliquerait l’obtention d’une ou plusieurs autorisations ou agréments préalables en vertu de la réglementation applicable (notamment en application de la réglementation relative au contrôle des opérations de concentration), ce délai sera prolongé de la durée nécessaire à l’accomplissement de la procédure de demande et d’obtention de ces autorisations et/ou agréments, sans pouvoir excéder six (6) mois. 10.6.9 La Cession au nom de (des) acquéreurs désigné(s) par le Président de la société est régularisée par un ordre de mouvement signé du cédant ou, à défaut, du Président de la Société qui le notifiera au cédant, dans les huit (8) jours de sa date avec invitation à se présenter au siège social pour recevoir le prix de Cession qui n'est pas productif d’intérêt. 10.7 Sanction Toute Cession de Valeurs Mobilières intervenue en violation du présent Article 10 est nulle. ARTICLE 11. DROIT DE SORTIE TOTALE 11.1 Champ d’application - Principes Dans le cas où un ou plusieurs associés (le « Cédant ») envisagerait de procéder à une Cession à un tiers de plus de 50% des Valeurs Mobilières émises par la Société (une « Cession de Contrôle »), les autres associés (les « Titulaires du Droit de Sortie »), bénéficieront, dans les conditions suivantes, sans préjudice du Droit de Préemption prévu à l’Article 10-5 ci-dessus, d’un droit de sortie totale (le « Droit de Sortie Totale ») dans les conditions et selon les modalités définies ci-après. En tant que de besoin, il est rappelé que le Droit de Sortie Totale ne pourra pas s’appliquer : (i) à défaut d’agrément du cessionnaire au titre de la Cession de Contrôle dans les conditions prévues à l’Article 10.6 des présents statuts ; ou (ii) aux Cessions intervenant au profit des bénéficiaires du Droit de Préemption ayant exercé son Droit de Préemption ; ou (iii) aux Cessions intervenant au profit du Tiers Cessionnaire dans le cadre d’une Sortie Totale. 11.2 Délai d’exercice du Droit de Sortie Totale En cas d’application de la procédure du Droit de Sortie Totale, le Président devra procéder à une notification à chacun des Titulaires du Droit de Sortie dans les huit (8) jours suivant la décision d’agrément, par lettre recommandée avec accusé de réception, mentionnant l’identité du cessionnaire au titre de la Cession de Contrôle envisagée, le nombre et le type de Valeurs Mobilières dont la Cession est envisagée, le prix et autres conditions de la Cession de Contrôle envisagée, et la faculté d’exercer le Droit de Sortie Totale. Si le Titulaire du Droit de Sortie souhaite exercer son Droit de Sortie Totale, il devra indiquer au cédant qu’il entend exercer son Droit de Sortie Totale (la « Notification de Sortie ») en adressant dans les quinze (15) jours suivant la notification du Président lui indiquant la faculté d’exercer le Droit de Sortie Totale (le « Délai de Sortie ») une Notification de Sortie. A défaut de Notification de Sortie dans le Délai de Sortie, le Titulaire du Droit de Sortie sera réputé avoir renoncé à son Droit de Sortie Totale au titre de l’opération en question. 11.3 Modalités d’exercice du Droit de Sortie Totale Le Droit de Sortie Totale portera, pour chaque Titulaire du Droit de Sortie exerçant son Droit de Sortie Totale (une « Partie Sortante »), sur la totalité des Valeurs Mobilières qu’il détiendra au jour de la réalisation de la Cession de Contrôle envisagée. En cas d’exercice de son Droit de Sortie Totale, chaque Partie Sortante sera tenue de céder au cessionnaire au titre de la Cession de Contrôle l’intégralité des Valeurs Mobilières qu’il détiendra à la date de réalisation de la Cession de Contrôle envisagée et le Cédant sera tenu de les faire acquérir par le Cessionnaire au titre de la Cession de Contrôle. A l’effet de s’assurer du rachat par le cessionnaire au titre de la Cession de Contrôle des Valeurs Mobilières de chaque Partie Sortante, le Cédant ne pourra céder la propriété de ses Valeurs Mobilières, ni en recevoir le prix, que simultanément à la Cession de Contrôle de la propriété des Valeurs Mobilières de toutes les Parties Sortantes et au paiement du prix correspondant. Le Cédant fera son affaire personnelle d’obtenir du cessionnaire au titre de la Cession de Contrôle qu’il achète les Valeurs Mobilières de chaque Partie Sortante dans les proportions et conditions définies ci-dessus. A défaut, il s'interdit de procéder à la Cession de Contrôle envisagée. En cas d’exercice du Droit de Sortie Totale, que la Cession de Contrôle envisagée soit une Opération Simple ou une Opération Complexe, la Cession de Valeurs Mobilières de la Partie Sortante s’effectuera aux mêmes prix et conditions et selon les mêmes modalités de paiement (délais, échéancier et moyens de paiement, nature de la ou des contreparties remises en paiement ainsi que garanties de paiement du prix de Cession) que le prix et les modalités de paiement du Cédant, tels que notifiés à la Partie Sortante. Chaque Partie Sortante (i) supportera, au prorata de la partie du prix de Cession qui lui revient respectivement et sans solidarité avec le Cédant, la charge des éventuelles déclarations et garanties notamment d’actif et de passif, consenties au cessionnaire au titre de la Cession de Contrôle dont le Cédant aura communiqué les termes à ladite Partie Sortante et que celle-ci sera réputée avoir acceptée elle-même de souscrire en décidant d’exercer son Droit de Sortie Totale et (ii) supportera, dans la même proportion, sans solidarité avec le Cédant, les frais, débours et honoraires de conseils (financiers, juridiques, comptables, etc.) exposés par le Cédant pour les besoins de la Cession de Contrôle. La quote-part de frais, débours et honoraires de chaque Associé concerné sera prélevée sur la partie du prix de Cession qui lui reviendra. Les ordres de mouvement et tous autres documents et actes matérialisant le transfert de propriété et permettant de rendre la Cession des Valeurs Mobilières opposable tant à la Société qu’aux tiers, dûment signés par chaque Partie Sortante, devront être remis au cessionnaire au titre de la Cession de Contrôle à la date qui sera notifiée par le Cédant à la Partie Sortante. A défaut d’exercice du Droit de Sortie Totale dans les conditions du présent Article 11, la Cession de Contrôle devra être réalisée par le Cédant dans le strict respect des termes et conditions stipulés dans la Notification de Sortie (notamment même cessionnaire, même prix) étant précisé que toute modification substantielle de ces termes et conditions constituera un nouveau projet de Cession devant être soumis au Droit de Sortie Totale. ARTICLE 12. OBLIGATION DE SORTIE 12.1 Principe Dans l’hypothèse d’une Cession de Contrôle dans le cadre de laquelle un ou plusieurs Associés cèdent plus de 75% des Valeurs Mobilières de la Société (ci-après dénommées les « Parties Cédantes ») à un tiers (le « Tiers Cessionnaire »), les autres associés (ci-après la « Partie Obligée ») seront tenus de céder au Tiers Cessionnaire toutes les Valeurs Mobilières détenues par eux dans la Société (I’ « Obligation de Sortie »), aux mêmes prix et conditions que ceux indiqués dans la Notification de Sortie Totale (sous réserve de ce qui est dit ci-après en cas d’Opération Complexe) et concomitamment à la Cession des Valeurs Mobilières détenues par les Parties Cédantes (la « Sortie Totale »), si les Parties Cédantes leur en font la demande dans le cadre d'une notification (ci-après la « Notification de Sortie Totale ») notifiée dans les conditions exposées ci- dessous et à la condition que le prix de cession envisagé soit supérieur de plus de 10% à la Valeur des Valeurs Mobilières à la date de Notification de Sortie Totale, telle que définie en application de la formule prévue à l’Article 14.2 des présents statuts. Afin d'éviter toute ambiguïté, aucun Associé ne pourra être contraint par l’Obligation de Sortie dans l’hypothèse où le Cessionnaire serait une entité Contrôlée par l’une des Parties Cédantes, la qualité de tiers du Cessionnaire étant une condition absolument essentielle de l’Obligation de Sortie prévue au présent Article 12. 12.2 Déclenchement de l’Obligation de Sortie La Notification de Sortie Totale devra indiquer l’identité du Tiers Cessionnaire, le prix d’acquisition des Valeurs Mobilières et les autres conditions de la Cession envisagée. La Notification de Sortie Totale comprendra, dans tous les cas, les informations suivantes : a) le nom (ou la dénomination sociale) et l’adresse (ou le siège social) du Tiers Cessionnaire, l’identité de la ou les personnes Contrôlant directement et de façon ultime (si cette information est connue des Parties Cédantes) le Tiers Cessionnaire (s’il ne s’agit pas d’une personne physique), et tout élément permettant de justifier de la qualité de tiers du Tiers Cessionnaire ; b) le prix ou la valeur offerte par type de Valeur Mobilière ; c) les autres modalités principales (y compris la date de réalisation) de l’opération connues au jour de la Notification de Sortie Totale ; d) les informations relatives aux sources de financement (fonds propres, financements bancaires, etc.) dont disposera le Tiers Cessionnaire pour réaliser l’acquisition des Valeurs Mobilières des Parties Cédantes et des Valeurs Mobilières des Parties Obligées ; e) une copie de l’offre du Tiers Cessionnaire. Il est expressément convenu que les stipulations relatives au Droit de Sortie Totale ne s'appliqueront pas aux Cessions de Valeurs Mobilières réalisées en application de l’Obligation de Sortie Totale. 12.3 Cession des Valeurs Mobilières Dans l’hypothèse où l’Obligation de Sortie aurait été mise en oeuvre comme indiqué ci-dessus et si le projet de Cession des Valeurs Mobilières des Parties Cédantes au Tiers Cessionnaire se réalise (les Parties Cédantes ayant toujours la faculté de renoncer, à tout moment, à leur projet de Cession nonobstant l’envoi d’une Notification de Sortie Totale), la Partie Obligée sera tenue de céder au Tiers Cessionnaire la totalité de ses Valeurs Mobilières aux mêmes conditions de prix que celles convenues pour les Parties Cédantes, sous réserve de ce qui est dit ci-après en cas d’Opération Complexe, et ceci au jour de la réalisation de la Sortie Totale. La Partie Obligée devra signer le contrat présenté par les Parties Cédantes aux termes duquel (i) la Partie Obligée et les Parties Cédantes céderont la totalité des Valeurs Mobilières au Tiers Cessionnaire et (ii) les parties Cédantes consentiront au Tiers Cessionnaire les déclarations et garanties qui auront été négociées. La Cession de la propriété des Valeurs Mobilières de la Partie Obligée interviendra concomitamment à celle des Valeurs Mobilières des Parties Cédantes. La vente et le transfert de propriété des Valeurs Mobilières ne seront formés et n’interviendront que contre le paiement de la partie du prix de Cession des Valeurs Mobilières payable comptant. A l’effet de s’assurer du rachat par le Tiers Cessionnaire des Valeurs Mobilières de la Partie Obligée, les Parties Cédantes ne pourront céder la propriété de leurs Valeurs Mobilières, ni en recevoir le prix, que simultanément à la Cession au Tiers Cessionnaire de la propriété des Valeurs Mobilières de la Partie Obligée et au paiement du prix correspondant. 12.4 Frais et débours Tous les frais et débours auprès de conseils professionnels faisant l’objet de facturations supportés ou engagés par les Parties Cédantes en raison de la Sortie Totale, et plus particulièrement les honoraires de la banque conseil éventuellement désignée, des auditeurs, avocats et autres conseils intervenant dans le processus de Cession à la demande des Parties Cédantes, seront à la charge de l’ensemble des associés, au prorata du prix de cession perçu par ces derniers dans le cadre de la Sortie Totale. 12.5 Opération complexe En cas de Sortie Totale par voie d’Opération Complexe, la Notification de Sortie Totale devra en outre faire état de la nature des contreparties reçues et des engagements pris par les Parties Cédantes ainsi que de leur estimation de la valeur de marché de la contrepartie offerte par le Tiers Cessionnaire et pourra être accompagnée, si les Parties Cédantes le décident, d’une évaluation indépendante. Si la Cession avec le Tiers Cessionnaire se réalise, les Parties Cédantes devront faire en sorte que la Partie Obligée puisse, si elle le demande, céder ses Valeurs Mobilières exclusivement en numéraire sur la base du prix fixé par l’évaluation indépendante ou, à défaut d’évaluation indépendante, comme indiqué au paragraphe suivant. A défaut pour les Parties Cédantes d’avoir fourni une évaluation indépendante et à défaut d’accord de la Partie Obligée sur l’estimation fournie par les Parties Cédantes, le prix de Cession des Valeurs Mobilières en numéraire sera déterminé conformément à l'article 1843-4 du code civil. Les Parties Cédantes conservent la faculté de renoncer, à tout moment préalablement au transfert effectif de la propriété des Valeurs Mobilières, à leur projet de Cession. ARTICLE 13. EXCLUSION D’UN ASSOCIE 13.1 Principe 13.1.1 Un associé pourra être exclu à tout moment de la Société : -en cas de non-respect des clauses statutaires relatives aux transferts de Valeurs Mobilières ; -en cas d’exercice d’une activité salarié ou de prestation de services au sein de toute entité ayant une activité dans un domaine concurrent à celle de la Société. 13.1.2 Pourra également être exclu tout associé qui est par ailleurs salarié ou mandataire de l'une des sociétés détenues par la Société, en cas de cessation totale de ses fonctions au sein de l’une des sociétés détenues par la Société. L’exclusion pourra être prononcée dans les douze (12) mois suivant la perte de la qualité de mandataire social ou de salarié de l’une des sociétés détenues par la Société laquelle est réputée prendre effet au jour de la cessation effective desdites fonctions dans la société. 13.1.3 L’associé exclu sera contraint de céder à la Société (ou aux associés bénéficiaires du Droit de Préemption) l’intégralité des Valeurs Mobilières qu’il détiendra au jour de l’exclusion selon les modalités prévues à l’Article 13.2. 13.2 Modalités Dès qu’il aura été informé d’une cause d'exclusion, le Président ou tout associé ou groupe d’associés représentant plus de 50% des droits de vote, consultera l’assemblée générale afin qu’elle statue sur les modalités d’exclusion de l’associé conformément aux règles de majorité prévues à l’Article 23 des présents statuts. 13.2.1 En cas d’exclusion pour les cas visés à l’Article 13.1.1 des présents statuts, le prix de cession des Valeurs Mobilières de l’associé exclu sera égal à 50% de la Valeur des Valeurs Mobilières qu’il détient au jour de l’exclusion telle que déterminée à la date de l’exclusion en application de la formule figurant à l’Article 14.2 des présents statuts. 13.2.2 En cas d’exclusion pour le cas prévu à l’Article 13.1.2 : (i) Si la cessation des fonctions dans l’une des sociétés détenues par la Société résulte d’une démission, le prix de cession des Valeurs Mobilières sera égal au plus faible des montants suivants (i) le prix d’acquisition desdites Valeurs Mobilières par l’associé en question (ii) la Valeur des Valeurs Mobilières telle que déterminée à la date de l’exclusion en application de la formule figurant à l'Article 14 des présents statuts ; (ii) Si la cessation des fonctions résulte d’une faute grave ou lourde le prix de cession des Valeurs Mobilières sera égal au plus faible des montants suivants (i) 50% du prix d’acquisition desdites Valeurs Mobilières par l’associé en question (ii) 50% de la Valeur des Valeurs Mobilières telle que déterminée à la date de l’exclusion en application de la formule figurant à l’Article 14 des présents statuts ; et (iii) Si la cession des fonctions résulte d’une autre cause (maladie, décès, licenciement ou révocation pour cause autre que faute grave ou lourde, départ négocié....) le prix de cession sera égal à la Valeur des Valeurs Mobilières telle que déterminée à la date de l’exclusion en application de la formule figurant à l’Article 14 des présents statuts. 13.2.3 Les dispositions relatives aux Droits de Préemption décrites à l’Article 10.5 des présents statuts s’appliquent aux Valeurs Mobilières de l’associé exclu au profit des autres associés. 13.2.4 Les Valeurs Mobilières de l’associé exclu sont cédées coupon attaché. 13.2.5 La Cession des Valeurs Mobilières au profit des autres associés ou de la Société est régularisée par un ordre de mouvement signé de l’associé exclu. 13.2.6 Si l’associé exclu refuse de signer l’ordre de mouvement, la mutation est régularisée d’office par le Président ou le représentant de la Société spécialement habilité à cet effet, qui signera en son lieu et place l’ordre de mouvement, et qui le notifiera à l’associé exclu, et le cas échéant aux acquéreurs. Le versement du prix aura lieu concomitamment à la remise de l’ordre de mouvement signé de la Société. ARTICLE 14. DETERMINATION DU PRIX DES VALEURS MOBILIERES 14.1 Définitions « Option » désigne toute valeur mobilière donnant accès au capital autre qu’une action ; « Prix de souscription » signifie le montant total des prix de souscription des Actions pouvant être émises en cas d’exercice des Options à la date considérée. Lorsque le Prix de souscription n’est pas déterminé mais seulement déterminable, il sera calculé sur la base des comptes arrêtés pour le dernier exercice clos à la date de l’exclusion. « Valeur d’Entreprise » signifie, eu égard à une société, sur la base des comptes consolidés de la société concernée approuvés en assemblée générale et à la date considérée : (i) Les fonds propres à la date considérée, (ii) Augmentés du résultat d’exploitation réalisé au cours du dernier exercice clos (« REX ») ; (iii) Augmentés de 20% du montant du chiffre d’affaires diminués : -des coûts de sous-traitance, -du chiffre d’affaires correspondant à des refacturations internes de frais ; (iv) Diminués des immobilisations incorporelles ; (v) Augmentés du report déficitaire x le taux moyen d’imposition. Soit : Valeur Entreprise = fonds propres + REX + 20% x (chiffre d’affaires - coût des sous-traitance - chiffre d’affaires correspondant aux refacturations internes de frais) - immobilisations incorporelles + (report déficitaire x taux moyen d’imposition) 14.2 Principe Chaque fois qu’il est renvoyé au présent Article 14, le prix d’une Valeur Mobilière de la Société sera déterminé de la manière stipulée au présent Article. (Valeur d’Entreprise + Prix de souscription) / (Nombre d’actions existantes + Nombre d’actions pouvant être émises en cas d'exercice des Options) 14.3 Contestation - Procédure d’Expertise En cas de contestation par l’un des associés sur la manière d’appliquer la méthode visée à l’Article 14.2, la présente procédure d'expertise (la « Procédure d’Expertise ») sera applicable. La Procédure d’Expertise, ci-après décrite, s’imposera à tous les associés concernés par l’opération qui aura donné lieu à la Procédure d’Expertise (ci-après désigné collectivement les « Parties à la Procédure » ou individuellement une « Partie à la Procédure »). L’expert devra être une personne, indépendante des Parties à la Procédure ainsi que de la Société et des entités qu’elle Contrôle, ayant l’expérience et la compétence appropriées en matière d’évaluation des éléments qui lui sont déférés (I’ « Expert ») et désigné de la façon suivante : -La Partie à la Procédure la plus diligente mettra en œuvre la Procédure d’Expertise en notifiant à l'ensemble des autres Parties à la Procédure le nom de l’Expert qu’elle souhaite voir désigner (que les autres Parties à la Procédure pourront librement décider d’accepter ou de ne pas accepter) ; -Les Parties à la procédure feront leurs meilleurs efforts pour convenir de l’identité de l’Expert et procéder conjointement à sa désignation dans les dix (10) jours de cette notification ; -En cas de désaccord de l’une des Parties à la Procédure sur cette désignation à l'issue de ce délai de dix (10) jours, elle notifiera son désaccord aux autres Parties à la Procédure et l’Expert sera désigné, à la demande de la Partie à la Procédure la plus diligente, par le Président du Tribunal de Commerce compétent du ressort du siège social qui statuera comme en matière de référé et qui établira les termes de sa mission (chacune des Parties à la Procédure ayant le droit d’être entendue dans le cadre de cette procédure). La décision de l’Expert sera insusceptible de recours, sauf erreur manifeste ou grossière de sa part ou violation de la loi et des règlements en vigueur. Les frais d’expertise seront partagés à parts égales entre les Parties à la Procédure dont le désaccord est à l’origine de l’expertise. La mission de l’Expert sera de déterminer, conformément aux dispositions de l’article 1592 du Code civil, le prix des Valeurs Mobilières objet de la Procédure d’Expertise, à la date de sa saisine, selon la méthode de l’Article 14.2 des présents statuts. A cet effet, les Parties à la Procédure pourront soumettre et adresser à l’Expert tous les mémoires ou pièces dans les vingt (20) jours suivant la réception par l’Expert de la notification de sa désignation. Durant le déroulement de la procédure, l’Expert devra respecter scrupuleusement le principe du contradictoire. Ainsi, chaque Partie à la Procédure devra communiquer simultanément aux autres Parties à la Procédure les documents et pièces qu’elle adresse à l’Expert et l’Expert devra accuser réception auprès des Parties à la Procédure de toutes les pièces qu’il aura reçues. L’Expert aura tous pouvoirs pour interpréter les termes des présentes pour les stricts besoins de la réalisation de sa mission. L’Expert devra notifier ses conclusions par écrit aux Parties à la Procédure au plus tard trente (30) jours après sa désignation, sauf prorogation acceptée à l’unanimité par les Parties à la Procédure. Sauf droit de renoncer à la Cession expressément prévu dans les présents statuts, cette décision liera les Parties à la Procédure en tous ses éléments et sera définitive et ne sera pas susceptible de recours quel qu'il soit, conformément aux dispositions de l’article 1592 du Code civil. Sauf accord entre les Parties à la Procédure, il sera pourvu par voie de référé à la demande de la partie la plus diligence, à toute difficulté concernant l’exécution de la mission de l’Expert, dans l'hypothèse notamment où celui-ci ne voudrait pas ou ne pourrait pas faire l’estimation des actifs objets de la Procédure d’Expertise (chacune des Parties à la Procédure ayant le droit d’être entendue dans le cadre de cette procédure). Dans l’hypothèse où il s’avérerait nécessaire, en cours d’expertise, de procéder au remplacement de l'Expert, les Parties à la Procédure désigneront d’un commun accord un nouvel Expert. A défaut d’accord sur cette désignation dans un délai de cinq (5) jours à compter de la date à laquelle les Parties à la Procédure auront eu connaissance de l'impossibilité de l’Expert de poursuivre sa mission, un nouvel Expert sera désigné en référé par le Président du Tribunal de Commerce compétent du ressort du siège social, à la demande de la partie la plus diligente. Durée : 99 ans à compter de son immatriculation au RCS de PARIS.