ANNONCE LÉGALE

J'ADORE BRAZIL

Par ASSP en date du 20/05/2025, il a été constitué une SAS dénommée :

Siège social : 7 Rue Coustou 75018 PARIS Capital : 1000 € Objet social : La Société a pour objet, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, en France et à l’étranger : - L’activité de restauration rapide, incluant notamment la vente sur place, à emporter ou en livraison de plats cuisinés tels que sandwichs, burgers, salades, pizzas, frites, crêpes, gaufres, confiseries, desserts, glaces, ainsi que de boissons chaudes, de boissons alcoolisées et non alcoolisées, dans le respect de la législation en vigueur. - La création, l’acquisition, la prise à bail, la gestion et l’exploitation de tous fonds de commerce de restauration rapide, avec vente de plats à consommer sur place, à emporter ou à livrer. - Les activités de traiteur à destination d’événements privés et professionnels. - La vente, sans fabrication sur place, de produits de pâtisserie, viennoiserie, confiserie, glaces, et autres produits alimentaires sucrés ou salés, à consommer sur place ou à emporter. - La participation directe ou indirecte à toute activité ou opération de nature civile, commerciale, industrielle ou financière, mobilière ou immobilière, dès lors qu’elles peuvent se rattacher, de manière directe ou indirecte, à l’un des objets ci-dessus, ou à tout objet similaire, connexe ou complémentaire. Cela inclut notamment la création ou l’acquisition de sociétés, la création, l’acquisition ou la prise en location-gérance de fonds de commerce, établissements ou entreprises, ainsi que l’émission, la souscription ou l’achat de titres, d’instruments de dette ou de droits sociaux, et la réalisation d’opérations de fusion, d’apport, d’alliance ou d’association, sous toute forme. - Et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement aux objets ci-dessus, ou susceptibles d’en favoriser la réalisation ou le développement. Président : M Cruzostimo Dos Santos Guilherme demeurant Galeasvein 17, H0101 3188 SKALLESTAD Danemark élu pour une durée de illimitée . Admission aux assemblées et exercice du droit de vote : Chaque actionnaire est convoqué aux Assemblées. Chaque action donne droit à une voix. Clauses d'agrément : 16.1 – Principe La cession d'actions, y compris à un associé, est soumise à l'agrément préalable de la collectivité des associés et à un droit de préemption des autres associés dans les circonstances visées ci-après. 16.2 – Demande d'agrément Le cédant doit notifier aux autres associés et au Président une demande d'agrément en indiquant les nom, prénom, profession, adresse, nationalité du cessionnaire ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification complète (dénomination, siège social, numéro de registre du commerce et des sociétés, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux et de son ou ses bénéficiaires effectifs), le nombre (et, le cas échéant, la nature) des titres dont la cession est envisagée et le prix offert (ou, si la contrepartie offerte est autre qu'en numéraire, sa contrevaleur en numéraire, ou s'il n'existe pas de contrepartie, la valeur desdites actions). 16.3 – Décision sur la demande d'agrément Les associés sont consultés, à la diligence du Président, afin qu'ils se prononcent sur la demande d'agrément, dans les meilleurs délais. L'agrément résulte d'une décision collective des associés de la Société statuant dans les conditions prévues aux présents Statuts concernant les décisions extraordinaires, l'associé cédant prenant part au vote. La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à être motivée. Elle est notifiée au cédant à la diligence du Président. A défaut de notification au cédant d'une décision d'agrément ou de refus d'agrément dans un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis. 16.4 – Octroi de l'agrément En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans la demande d'agrément. Cette cession devra être réalisée dans un délai maximum de vingt (20) jours ouvrés à compter de la date de la notification de la décision d'agrément ou de l'expiration du délai de trois (3) mois susvisé en cas d'agrément réputé acquis. A défaut de réalisation de la cession dans ce délai, l'agrément sera frappé de caducité. 16.5 – Refus de l'agrément En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de quatre (4) mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions cédées, soit par un ou plusieurs associés ou par un tiers, soit par la Société. Ce délai de quatre (4) mois peut être prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et l'associé ou le tiers acquéreur dûment appelés. 16.6 – Droit de préemption des autres associés en cas de refus d'agrément Sauf si le cédant notifie la Société de sa décision de renoncer à la cession envisagée dans les cinq (5) jours ouvrés de la notification du refus d'agrément, les associés (autres que l'associé cédant) disposeront d'un droit de préemption à l'acquisition des actions dont la cession n'a pas été agréée. A cet effet, le Président adressera, à chacun des associés (autres que l'associé cédant), dans les dix (10) jours ouvrés de la notification du refus, une notification valant offre de vente des actions cédées, au prix spécifié dans la notification adressée par le cédant, et précisant le nombre d'actions cédées que chacun d'entre eux est en droit de préempter au prorata de sa participation dans le capital de la Société, arrondi en cas de fraction d'action à l'entier le plus proche. Le cédant ne bénéficiera d'aucun droit de repentir s'il n'a notifié sa renonciation à la cession dans le délai de cinq (5) jours ouvrés de la notification du refus d'agrément. Chaque associé disposera d'un délai de vingt (20) jours ouvrés à compter de la réception de la notification susvisée pour notifier au Président s'il entend exercer son droit de préemption, cette notification en réponse valant offre ferme de rachat (sauf recours ultérieur une expertise comme il est indiqué ci-après) et devant préciser le nombre d'actions qu'il entend préempter, le cas échéant au-delà de sa participation au capital. Dans le cas où il serait recouru à l'expertise, le délai de vingt (20) jours ouvrés susvisé sera prolongé pour expirer dix (10) jours ouvrés après la notification à la diligence de la Société du prix déterminé par l'expert. Tout défaut d’envoi par un associé d’une notification au cours du délai applicable aux fins d'exercice de son droit de préemption sera interprété comme une renonciation à son droit de préemption, mais à l'égard de la cession en cause uniquement. Si les offres de rachat notifiées par les associés ayant exercé leur droit de préemption concernent au total un nombre d'actions égal ou supérieur à celui des actions cédées, elles seront attribués aux associés ayant exercé leur droit de préemption, au prorata de leur participation respective au capital social (arrondi, en cas de fraction, à l'entier inférieur), dans la limite toutefois de leurs demandes respectives, étant précisé qu'en cas d’un solde résultant de rompus, ce solde sera attribué à celui des associés qui aura formé la plus forte demande ou, en cas d'égalité, celui qui aura le premier notifié qu'il entend exercer son droit de préemption. 16.7 – Achat des actions cédées en cas d'exercice du droit de préemption En cas d'exercice du droit de préemption pour la totalité des actions cédées, celui-ci sera notifié au cédant par la Société à la diligence du Président dans les cinq (5) jours ouvrés de la dernière des offres de rachat parvenues. Le rachat devra intervenir dans les quinze (15) jours ouvrés suivant cette notification par le Président. 16.8 – faculté de rachat par la Société ou d'achat par un tiers des actions cédées par un tiers acquéreur en cas de défaut d'exercice ou d'exercice partiel du droit de préemption. Si à l'issue du délai applicable aux fins d'exercice du droit de préemption (le cas échéant prolongé à la suite d'un recours à l'expertise) aucun associé n'a exercé son droit de préemption ou si les offres de rachat réunies des associés concernent un nombre d'actions inférieur au nombre d'actions dont la cession est envisagée , la Société pourra, soit se porter elle-même acquéreur des actions non préemptées, soit désigner un ou plusieurs tiers acquéreurs desdites actions, sur décision collective des associés conformément aux présents Statuts. 16.9 – Liberté du cédant de réaliser la cession initialement notifiée à défaut d'achat ou de rachat Si, à l'issue du délai de quatre (4) mois (le cas échéant prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce comme précisé ci-dessus) à compter de la notification de refus d'agrément, l'achat de la totalité des actions dont la cession est envisagée n'est pas réalisé du fait des autres associés, de la Société et/ou du ou des acquéreurs tiers désignés, l'agrément de la cession au cessionnaire comme initialement notifié sera réputé donné, et le cédant pourra réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans la demande d'agrément, sous réserve qu'elle soit réalisée dans un délai maximum de vingt (20) jours ouvrés à compter de l'expiration dudit délai. 16.10 – Procédure d'expertise Si l'un quelconque des associés bénéficiaire du droit de préemption, la Société ou le ou les tiers acquéreurs désignés, selon le cas, entend contester le prix proposé des actions, il devra le notifier au plus tard dix (10) jours ouvrés après la réception de la notification par la Société de l'ouverture du droit de préemption s'agissant d'un associé ou, s'il s'agit de la Société ou d'un tiers acquéreur, dans les cinq (5) jours ouvrés de la décision collective des associés décidant d'une cession à leur bénéfice. Le prix par action sera alors déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. A défaut d'accord entre le cédant et la ou les parties contestataires sur la personne de l'expert dans les cinq (5) jours ouvrés d'une telle notification, celui-ci sera nommé judiciairement comme il est dit à l'article 1843-4 du Code civil à la demande de la partie la plus diligente, étant précisé que l'absence de demande en justice dans les quinze (15) jours ouvrés de la contestation rendra celle-ci nulle et non avenue. Toute contestation dûment notifiée aura pour effet de rendre caduc tout exercice du droit de préemption qui aurait été notifié par un associé préalablement à la notification du rapport de l'expert ; l'ensemble des associés (autres que le cédant) pourront alors exercer leur droit de préemption, au prix par action fixé par l'expert, selon les modalités prévues au présent article, dans un délai de dix jours (10) jours ouvrés commençant à courir à compter de la notification du prix fixé par l'expert. Si les modalités de détermination du prix des actions sont prévues dans une convention liant les parties, l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du 1 de l'article 1843-4 du Code civil. Les frais d'expertise seront supportés par le cédant si le prix fixé par l'expert est inférieur au prix qu'il aura notifié et par la ou les parties contestataires (au prorata de leur participation au capital, le cas échéant) dans tout autre cas. Le Président sera tenu de veiller à l'information des associés sur le déroulé et l'issue de la procédure d'expertise. 16-11 – Application de la procédure d'agrément et de préemption aux valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital Les dispositions qui précèdent s'appliquent non seulement en cas de cession d'actions, mais également en cas de cession par leur titulaire de valeurs mobilières donnant accès au capital, de façon immédiate ou différée et par quelque moyen que soit, de même qu'en cas de cession par leur titulaire de droits d'attribution de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, notamment par voie d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession par leur titulaire de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou à des valeurs mobilières donnant accès au capital ou de renonciation individuelle à de tels droits de souscription en faveur de personnes dénommées. 16-12 – Définition de "cession" Pour les besoins du présent article, il est entendu sous le terme de cession, toute opération, qu'elle soit à titre onéreux ou gratuit, entraînant transmission de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit, notamment en cas de dévolution successorale, de donation ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, d'apport, de fusion, scission ou opération assimilée ou autres transmission universelle de patrimoine d'une société, de transfert en fiducie ou en trust, de partage consécutif à la liquidation d'une entité associée, de procédure collective, ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement. Par exception à ce qui précède, ne constituera pas un transfert pour les besoins du présent Article 16, et ne sera dès pas soumis à la procédure d'agrément et de préemption prévue au présent Article 16, tout transfert par un associé personne morale à l'une de ses Sociétés affiliées, étant précisé que par " Société affiliée ", on entend, à l'égard de toute personne, toute autre personne qui, directement ou indirectement, par un ou plusieurs intermédiaires, Contrôle, est Contrôlée par ou est sous Contrôle commun avec la première personne, le terme "Contrôle" étant entendu comme la possession, directe ou indirecte, seule ou conjointement avec d'autres, du pouvoir de diriger ou de faire diriger les politiques de gestion d'une personne morale ou d'exercer une influence déterminante sur ces politiques (et les termes "Contrôler", "Contrôlé par" et "sous Contrôle commun avec" doivent être interprétés en ce sens). 16-13 – Stipulations spécifiques en cas de cession forcée, liquidation de communauté, décès et autres transmission universelle du patrimoine Si la cession résulte d'une cession forcée, du décès, d'une liquidation de communauté, d'une transmission universelle du patrimoine, ou autrement par l'effet de la loi, la demande d'agrément devra, sauf consentement accordé au préalable, être formée par le ou les ayants-cause, héritiers ou successeurs du cédant. A défaut d'une telle demande formée dans les vingt (20) jours ouvrés de la mise en demeure d'y procéder adressée par la Société à tout moment après la date du transfert, une telle demande d'agrément sera réputée avoir été formulée et la procédure d'agrément enclenchée de plein droit par le seul écoulement de ce délai de vingt (20) jours ouvrés. Tant que l'agrément n'aura pas été obtenu, tous droits autres que pécuniaires attachés aux actions seront suspendus et les décisions collectives des associés (y compris celles au titre du présent article) adoptées compte non tenu de la personne et des actions de l'associé décédé ou de celui dont les actions sont l'objet de la liquidation, de la cession forcée ou de la transmission universelle. En cas de refus d'agrément, il sera recouru obligatoirement à la procédure de détermination par expert dans les conditions sus-indiquées, les frais de celle-ci étant assumés par la Société. 16-14 – Stipulations spécifiques en cas de nantissement ou de création d'autre sûreté Par exception à ce qui précède, si la Société a donné son consentement à un projet de nantissement ou de constitution d'une autre sûreté sur des actions ou autres valeurs mobilières ou droits donnant accès à son capital (ou le ou les comptes d'instruments financiers dans lequel de tels instruments sont inscrits), ce consentement emportera agrément du cessionnaire ou de l'attributaire en cas de réalisation forcée de ladite sûreté. A l'effet de l'obtention d'un tel consentement, le constituant de la sûreté notifie au Président le projet de nantissement (ou de constitution d'une autre sûreté), en précisant l'identification du créancier bénéficiaire de la sûreté, les éléments permettant d'identifier la créance garantie et le nombre et la nature des titres et/ou du ou des compte d'instruments financiers concernés. Les associés sont consultés et se prononcent à la diligence du Président comme il est stipulé aux alinéas 1 à 3 de l'Article 16.3, étant précisé qu'à défaut de notification d'une décision dans un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande, le consentement est réputé acquis. Le défaut de notification à la Société du projet de nantissement ou de constitution d'une autre sûreté, comme le refus de consentement par les associés, n’empêche pas le nantissement ou la constitution de la sûreté. Toutefois, à défaut de consentement préalable, le créancier attributaire ou le tiers adjudicataire en cas de réalisation de la sûreté devra être agréé dans les conditions prévues au présent Article 16. 16-15 – Notification Toutes les notifications prévues au présent article devront être faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie de coursier international fournissant une preuve de la délivrance du pli à son destinataire. 16-16 – Sanction Toute cession réalisée en violation la présente clause d'agrément est nulle. Durée : 99 ans à compter de son immatriculation au RCS de PARIS.