Transformation en sociétés libérales

Changer la forme juridique de votre société peut s’avérer nécessaire au fil du temps, notamment pour s’adapter aux évolutions de votre activité ou à vos projets de développement. La transformation d’une société civile professionnelle (SCP) en société d’exercice libéral (SEL) en est un exemple fréquent dans les professions réglementées.

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Questions fréquentes

Pourquoi et comment transformer une SCP en SEL ?

La SEL est réservée aux professions libérales réglementées : avocat, notaire, architecte, médecin, expert-comptable, etc. Elle permet d’exercer votre activité dans un cadre plus flexible, en particulier si vous souhaitez évoluer vers une structure unipersonnelle ou accueillir de nouveaux associés.
Si vous exercez aujourd’hui en SCP, vous êtes nécessairement deux associés au minimum. Si l’un souhaite se retirer et céder ses parts à l’autre, la SCP ne peut juridiquement pas continuer. Pour éviter une dissolution, la transformation en SEL est une solution pertinente. Elle permet de maintenir l’existence juridique de la société sans interruption, reprendre les actifs et passifs de la SCP et d’évoluer vers une SEL unipersonnelle si besoin. Les formes les plus courantes dans ce cas sont la SELARL transformable en SELURL (unipersonnelle, la SELAS transformable en SELASU. Cette transformation permet de garder une souplesse : si un nouvel associé rejoint l’activité plus tard, il suffira de modifier les statuts pour redevenir une société pluripersonnelle.

Quels sont les impacts fiscaux et sociaux de la transformation d’une SCP ?

Avant toute décision, il est essentiel d’anticiper les effets de la transformation sur le plan fiscal et social. Le passage d’une SCP à une SEL entraîne des conséquences non négligeables :

Fiscalité : la SCP est en principe soumise à l’impôt sur le revenu (IR), tandis que la SEL est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS), sauf option pour le régime des sociétés de personnes dans certains cas. Ce changement peut avoir un impact direct sur la rémunération, les charges sociales et le résultat net.

Régime social : en SCP, les associés sont affiliés à la caisse autonome de leur profession. En SEL, le régime dépend du statut du dirigeant (gérant majoritaire, président) : en SELARL, un gérant majoritaire reste affilié à la sécurité sociale des indépendants alors qu’en SELAS le président est assimilé salarié relevant alors du régime général.

Ce changement peut modifier vos droits à la retraite, vos cotisations sociales ou encore vos protections en cas d’arrêt de travail.

Quelles sont les formalités à accomplir pour transformer une société en SEL ?

La transformation d’une SCP en SEL s’apparente à une modification statuaire importante. Elle suppose le respect d’un cadre juridique précis :

Convocation d’une assemblée générale extraordinaire (AGE) réunissant l’ensemble des associés,

Adoption de la décision de transformation, selon les règles de majorité prévues dans les statuts,

Approbation des nouveaux statuts de la SEL,

Rédaction d’un procès-verbal d’AGE actant la transformation,

Publication d’une annonce légale dans un journal habilité du département du siège social, dans les 30 jours suivant la décision.

L’objectif est d’assurer la transparence de la transformation auprès des tiers, des institutions et du registre du commerce.

Quels documents doivent être fournis au greffe du tribunal pour la transformation en SEL ?

Une fois l’AGE tenue et les formalités de publicité réalisées, un dossier complet doit être transmis via le guichet unique de l’INPI, qui a remplacé l’ensemble des anciens centres de formalités des entreprises. Ce dossier doit contenir :

Une copie de la décision prise en AGE,

Une copie des statuts de la SEL,

Le formulaire Cerfa M2 complété et signé par le représentant légal,

Une copie des documents d’identité du ou des dirigeants,

L’attestation de parution de l’annonce légale.

Tous les documents doivent être certifiés conformes. Il est conseillé de ne pas tarder à envoyer le dossier après la décision de transformation pour éviter toute complication administrative.

Une fois la transformation enregistrée par le registre du commerce et des sociétés (RCS) et publiée au BODACC, un nouvel extrait Kbis sera délivré. Il indiquera la nouvelle forme juridique et toutes les autres mentions mises à jour (adresse, capital, dirigeant…). N’oubliez pas de mettre à jour vos documents commerciaux.