ANNONCE LÉGALE
BREDIN PRAT
ROTHSCHILD & CO CONCORDIA
société par actions simplifiée
siège social : 23 bis, avenue de Messine,
75008 Paris,
499 208 932 RCS Paris
(l’ «Initiateur »)
AVIS AUX ACTIONNAIRES DE ROTHSCHILD & CO
société en commandite par actions,
siège social est situé 23 bis, avenue de Messine,
75008 Paris
302 519 228 RCS Paris
(« Rothschild & Co » ou la « Société »)
A l’issue de l’offre publique d’achat simplifiée initiée par l’Initiateur visant les actions admises aux négociations sur le compartiment A du marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le Code ISIN FR0000031684 (mnémonique : ROTH) de la société Rothschild & Co qui a été déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») le 18 juillet 2023 sous le visa n° 23-316 et qui a été clôturée le 8 septembre 2023 (l’ « Offre »), Concordia détient, directement et de concert (détention effective) 68 571 259 actions Rothschild & Co représentant 107 214 157 droits de vote, soit 88,74 % du capital et 91,25% des droits de vote de la société[1].
Il est précisé que Concordia agit de concert au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce avec (x) Rothschild & Co Gestion[2], associé commandité et gérant statutaire de la Société ; (y) certains actionnaires historiques de la Société : Holding Financier Jean Goujon[3], deux entités liées à la famille Maurel (BD Maurel[4], Société Civile Paloma[5]) et Monsieur Marc Maurel[6] (ci-après ensemble la « Famille Maurel »), Monsieur François Henrot et une entité liée à ce dernier (FH GFA[7])[8], Groupe Industriel Marcel Dassault[9], Giuliani Investimenti S.A.[10], Monsieur Hubertus von Baumbach, et DKTRANS S.à r.l.[11] ; et (z) des co-investisseurs : Rothschild & Co Partners[12], société nouvellement créée aux fins de regrouper les « partners » du Groupe ainsi qu’un nombre limité de personnes avec des fonctions importantes dans le Groupe (ensemble, les « Partners ») et ayant vocation à détenir une participation significative et de long terme dans la Société, Norbert Dentressangle Investissements[13], Peugeot Invest Assets[14], Mousseshield, L.P.[15] et différentes entités liées à Hannah Rothschild (Fondation Berma[16], The Rothschild Foundation[17], Rothschild Foundation (Hanadiv) Europe[18], Five Arrows Investments Limited[19], Trust Corporation of the Channel Islands Limited Private and Corporate Trustees Limited and Directors One Limited as Trustees of the Emily and Amelia Trust – J Fund[20]), ci-après désignés ensemble avec l’Initiateur, le « Concert ».
En tenant compte des actions assimilées au sens des dispositions de l’article L. 233-9 I, 4° du code de commerce[21], l’Initiateur détient, directement et de concert (détention effective et par assimilation), 73 896 023 actions Rothschild & Co représentant 112 538 921 droits de vote, soit 95,64% du capital et 95,78% des droits de vote de la Société1.
Ainsi, les conditions posées aux articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF pour réaliser la procédure de retrait obligatoire visant les actions de la Société sont réunies, dès lors que :
les 4 151 098 actions Rothschild & Co[22]non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires représentaient, à l’issue de celle-ci, 5,37% du capital et 3,53% des droits de vote de la Société[23] ; lors de l'examen de la conformité du projet d'offre publique d’achat simplifiée, l'Autorité des marchés financiers a disposé du rapport d'évaluation des établissements présentateurs et du rapport de l'expert indépendant qui concluait à l'équité du prix offert dans la perspective d'un retrait obligatoire (cf. D&I 223C1121 du 18 juillet 2023) ; et le retrait obligatoire comporte le règlement en numéraire proposé lors de l’Offre, soit 38,60 € par action, net de tout frais.
Par courrier en date du 28 septembre 2023, Natixis et Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Paris et d’Ile de France (« CADIF »), agissant pour le compte de l’Initiateur, ont ainsi informé l’AMF de la décision de l’Initiateur de mettre en œuvre la procédure de retrait obligatoire portant sur les actions Rothschild & Co non apportées à l’Offre par les actionnaires minoritaires (à l’exception notamment des actions détenues en propre par la Société), sur le fondement des articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-3 I, 2° du règlement général de l’AMF, sous réserve des exclusions indiquées ci-dessous, comme l’Initiateur en avait exprimé l’intention dans la note d’information relative à l’Offre, ayant reçu de l’AMF le visa n° 23-316 en date du 18 juillet 2023 (la « Note d’Information »).
Conformément à l’avis AMF D&I n° 223C1530 du 29 septembre 2023, le retrait obligatoire sera mis en œuvre le 11 octobre 2023 et portera sur les actions détenues par les actionnaires minoritaires, à l’exclusion :
des actions Rothschild & Co détenues directement par Concordia seule et de concert, soit 68 571 259 actions Rothschild & Co ; des actions assimilées au sens des dispositions de l’article L. 233-9 I, 4° du code de commerce, à des actions Rothschild & Co détenues par Concordia seule et de concert, soit 4 461 201 actions Rothschild & Co ; des actions auto-détenues par la Société, soit au minimum 108 866[24] actions Rothschild & Co.
Le retrait obligatoire portera donc sur un maximum de 4 151 098 actions Rothschild & Co représentant au plus 5,37% du capital et 3,53% des droits de vote de la Société[25].
La suspension de la cotation des actions est maintenue jusqu’à la mise en œuvre du retrait obligatoire.
Euronext a publié le calendrier de mise en œuvre du retrait obligatoire des actions de la Société et la date de radiation des actions du marché réglementé d’Euronext Paris, soit le 11 octobre 2023.
Conformément aux dispositions de l’article 237-3 III du règlement général de l’AMF, l’Initiateur a publié le 2 octobre 2023 un communiqué informant le public du retrait obligatoire et précisant les modalités de mise à disposition de la Note d’information.
Conformément aux dispositions de l’article 237-4 du règlement général de l’AMF, l’Initiateur s’est engagé à verser le montant total de l’indemnisation, net de tous frais, sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de Société Générale Securities Services, désigné en qualité d’agent centralisateur des opérations d’indemnisation, qui réalisera l’indemnisation pour le compte de l’Initiateur sur le compte des actionnaires dont les coordonnées bancaires sont connues.
Les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des titres dont les ayants droit sont restés inconnus seront conservés par Société Générale Securities Services pendant dix (10) ans à compter de la date de mise en œuvre du retrait obligatoire et versés à la Caisse des Dépôts et Consignations à l’expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l’Etat.
Mise à disposition des documents relatifs à l’Offre : la Note d’Information relative à l’Offre visée par l’AMF le 18 juillet 2023 sous le numéro 23-316, ainsi que le document contenant les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Concordia, sont disponibles sur les sites Internet de Rothschild & Co (www.rothschildandco.com) et de l’AMF (www.amf-france.org), et peuvent être obtenus sans frais auprès de :
Rothschild & Co Concordia
23 bis avenue de Messine
75008 Paris
Natixis
7, promenade Germaine Sablon
75013 Paris
(« Natixis »)
Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Paris et d’Ile de France
26, quai de la Rapée
75012 Paris
La note en réponse relative à l’Offre établie par Rothschild & Co visée par l’AMF le 18 juillet 2023 sous le numéro 23-317, ainsi que le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Rothschild & Co sont disponibles sur les sites Internet de Rothschild & Co (www.rothschildandco.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) et peuvent être obtenus sans frais, auprès de :
Rothschild & Co
23 bis avenue de Messine
75008 Paris
[1] Sur la base d'un capital composé de 77 268 269 actions représentant 117 498 703 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF et sur la base des informations au 11 septembre 2023.
[2] Une société par actions simplifiée dont le siège social est situé 3 rue de Messine, 75008 Paris, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 537 770 943.
[3]Une société par actions simplifiée dont le siège social est situé 3 rue de Messine, 75008 Paris, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 342 889 326, holding patrimonial d’Edouard de Rothschild.
[4] Une sociétécivile dont le siège social est situé 10 rue de la riante, 13008 Marseille, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Marseille sous le numéro 537 978 934.
[5] Une sociétécivile dont le siège social est situé 9 boulevard de Belgique, 78110 Le Vésinet, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Versailles sous le numéro 817 487 523.
[6] Étant précisé que Monsieur Marc Maurel agit de concert sans être signataire de l’Accord d’Investissement et du Pacte d’Actionnaires.
[7] Une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée dont le siège social est situé 60 rue des saints-pères, 75007 Paris, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 753 129 634.
[8] En l’occurrence, Holding Financier Jean Goujon, les entités liées à la famille Maurel et Monsieur François Henrot (et sa société holding) agissaient déjà préalablement de concert avec l’Initiateur dans le cadre du Concert Familial Élargi (tel que défini ci-après).
[9] Une société par actions simplifiée dont le siège social est situé 9 Rdpt des Champs-Élysées Marcel-Dassault, 75008 Paris, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 400 628 079.
[10] Une société anonyme dont le siège social est situé 18, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B275597, et liée à Monsieur Giammaria Giuliani.
[11] Une société à responsabilité limitée dont le siège social est situé 77 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B48358.
[12] Une société par actions simplifiée dont le siège social est situé 3, rue de Messine, 75008 Paris et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 922 528 112.
[13] Une société par actions simplifiée dont le siège social est situé 30 BIS Rue Sainte-Hélène 69002 Lyon, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 420 469 454.
[14] Une société par actions simplifiée dont le siège social est situé 66 Avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 535 360 564.
[15] Un limited partnership dont le siège social est situé The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, États-Unis d’Amérique, contrôlé par Moussecote, LLC contrôlée par M. Arthur Heilbronn.
[16] Une fondation dont le siège social est situé Rue St. Leger 6, c/o Grumbach Sarl, 1205 Genève, Suisse, enregistrée auprès des Registres du Commerce de Suisse sous le numéro CHE-100.294.405.
[17] Une fondation dont le siège social est situé Windmill Hill, Silk Street, Waddesdon, Buckinghamshire, HP18 0JZ, Royaume-Uni, enregistrée auprès de la Companies House sous le numéro 07350078.
[18] Une fondation dont le siège social est situé 15 St. James’s Place, Londres, SW1A 1NP, Royaume-Uni, enregistrée auprès de la Companies House sous le numéro 03948898.
[19] Une private limited company dont le siège social est situé Estate Yard Office, Queen Street, Waddesdon, Buckinghamshire, HP18 0JW, enregistrée auprès de la Companies House sous le numéro 02008260.
[20] Dont les sièges sociaux sont situés Roseneath, The Grange, St Peter Port, GY1 2QJ, Guernesey.
[21] Au titre des promesses croisées d’achat et de vente et des engagements de transfert au profit de Rothschild & Co Concordia et Rothschild & Co Partners, conclus les 28 juillet et 4 août 2023 et portant sur (i) 4 965 448 actions Rothschild & Co (et non 4 978 698 actions Rothschild & Co, comme indiqué par erreur dans le D&I 223C1411 du 12 septembre 2023) et (ii) 359 316 actions Rothschild & Co (ces dernières résultant de l’exercice des options 2024-2026 devenues exerçables du fait de l’atteinte des seuils de retrait obligatoire et pour lesquelles les titulaires ont pris l’engagement de les exercer en vue de leur transfert dans le cadre du retrait obligatoire).
[22] En ce compris notamment les 863 563 actions assimilées issues de l’exercice d’options devenues exerçables à raison de l’atteinte du seuil de mise en œuvre du retrait obligatoire et faisant l’objet d’un engagement de transfert à Rothschild & Co Partners, mais qui seront transférées dans le cadre du retrait obligatoire (cf. §2.4.2 de la note d’information, le chiffre indiqué tient compte de l’ajustement lié à la distribution exceptionnelle) ; et déduction faite des actions assimilées, dont notamment 108 866 actions Rothschild & Co détenues en propre au minimum par la Société (étant précisé que ce nombre pourrait atteindre 208 505 actions si certains bénéficiaires n’exercent par leurs options d’achat).
[23] Sur la base d'un capital composé de 77 292 424 actions représentant 117 522 858 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l’article 223-11 du règlement général et après prise en compte des 24 155 actions susceptibles d’être émises à raison de l’exercice d’options de souscription.
[24] Et au maximum 208 505 actions si certains bénéficiaires n’exercent par leurs options de souscription exerçables.
[25] Sur la base d'un capital composé de 77 292 424 actions représentant 117 522 858 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l’article 223-11 du règlement général et après prise en compte des 24 155 actions susceptibles d’être émises à raison de l’exercice d’options de souscription.
