ANNONCE LÉGALE
HOGAN LOVELLS (PARIS) LLP
AVIS DE PARUTION D’UNE FUSION TRANSFRONTALIERE
Visé aux articles R. 236-2 et R. 236-22 du code de commerce
Par acte sous seing privé signé les 1er et 3 avril 2025, Aéroports de Paris, société anonyme au capital de 296.881.806 euros, ayant son siège social 1 rue de France, 93290 Tremblay en France, immatriculée sous le numéro 552 016 628 RCS Bobigny (société absorbante) et Tank ÖWA Alpha GmbH, société à responsabilité limitée de droit autrichien au capital de 35.000 euros, ayant son siège social à Teinfaltstrasse 8/4, 1010 Vienne, Autriche, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés autrichien sous le numéro FN 375611w (société absorbée), ont établi un projet commun de fusion transfrontalière par absorption régi par les dispositions de la Directive 2005/56/CE du Parlement Européen et du Conseil en date du 26 octobre 2005 relative aux fusions transfrontalières de sociétés de capitaux, telle que modifiée par la directive EU 2017/1132, elle-même modifiée par la directive EU 2019/2121 du Parlement Européen et du Conseil du 27 novembre 2019 (le "Projet commun de Fusion").
Eléments actifs et passifs apportés par Tank ÖWA Alpha GmbH à Aéroports de Paris :
- Eléments d'actif représentant 1.180.253.143,21 €
- Eléments de passif représentant 505.426.570,53€
- Actif net apporté : 674.826.572,68 €
L'opération extériorisera un boni de fusion de 26.986.988,10€ qui sera comptabilisé conformément à la réglementation en vigueur.
Il est convenu que la fusion sera effectuée sur la base des comptes de Tank ÖWA Alpha GmbH et d'Aéroports de Paris arrêtés au 31 décembre 2024.
En raison de la détention par Aéroports de Paris de l’unique part sociale constituant 100% du capital de Tank ÖWA Alpha GmbH, et conformément aux articles L. 236-3 et L. 236-11 du code de commerce, il n’est établi aucun rapport d’échange, ni procédé à aucune augmentation du capital d'Aéroports de Paris ainsi aucune prime de fusion ne sera versée.
La fusion et la dissolution de Tank ÖWA Alpha GmbH qui en résultera, seront réalisées juridiquement le jour de la communication à la société issue de la fusion, de la décision par laquelle le greffier du Tribunal de commerce de Bobigny chargé du contrôle de légalité prévu par l’article L. 236-43 du code de commerce approuve l’opération.
La date d'effet comptable et fiscale de la fusion sera rétroactive au 1er janvier 2025, 0:00.
En France, les créanciers, dont la créance est antérieure au présent avis, peuvent former opposition à cette fusion devant le Tribunal de commerce de Bobigny, dans un délai de trois mois à compter de la dernière des insertions prescrites par les articles R. 236-2 et R. 236-22 du code de commerce, conformément à l’article R. 236-34 du même code et sur renvoi aux articles L. 236-15, L. 236-16 et R. 236-11 du même code. Il est par ailleurs rappelé que (i) les actionnaires et les délégués du personnel ou les salariés ont un droit d’information préalable par mise à disposition par voie électronique six semaines au moins avant la constatation de la réalisation de la fusion par l’organe compétent du rapport du conseil d’administration de la société absorbante sur la fusion accompagné du Projet Commun de Fusion, conformément à l’article R. 236-24 du code de commerce et (ii) qu’il est mis à la disposition des actionnaires les documents prévus par l’article R. 236-4 du code de commerce au moins trente jours avant la date à laquelle l’organe compétent est appelé à se prononcer sur le projet de fusion. Pour tout complément d'information sur les droits des créanciers, des salariés et des actionnaires, domicile est élu au siège d'Aéroports de Paris, à l’adresse indiquée en tête des présentes.
En Autriche, il existe un droit légal à la constitution de garanties pour les créanciers conformément à l’article 37 de la Loi Autrichienne sur la Réorganisation de l'UE, (Österreichisches EU-Umgründungsgesetz, EU-UmgrG). En vertu de l’article 37 Para 1 EU-UmgrG, les créanciers de la société absorbée peuvent exiger de cette dernière une garantie supplémentaire, en plus de toute garantie offerte conformément à l’article 28 Para 1 Z 14 EU-UmgrG. Si cette demande n'est pas satisfaite, la constitution de la garantie doit être réclamée au moyen d’une action en justice contre la société absorbée dans les trois mois suivant la divulgation du Projet Commun de Fusion. Le créancier doit démontrer de manière crédible que sa créance est née, qu'il ne peut en exiger la satisfaction et que l'exécution de sa créance est menacée par la fusion. Pour tout complément d'information sur les droits des créanciers, domicile est élu au siège de Tank ÖWA Alpha GmbH, à l’adresse indiquée en tête des présentes. Il est rappelé par ailleurs que Tank ÖWA Alpha GmbH n’employant d’une part aucun salarié et que son unique associé d’autre part étant la société absorbante, les droits prévus à l’attention des salariés de la société absorbée et à l’attention de ses associés n’ont pas lieu à s’appliquer.
Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article L. 236-35 du code de commerce, un avis a été déposé avec le Projet Commun de Fusion au Registre du commerce et des sociétés de Bobigny le 11 avril 2025, qui reprend les informations ci-dessous :
« Il est notifié par le présent avis que :
- un projet de fusion transfrontalière simplifiée entre la Société Absorbante et la société Tank ÖWA Alpha GmbH, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois autrichiennes au capital de 35.000 euros, ayant son siège social à Teinfaltstrasse 8/4, 1010 Vienne, Autriche, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés autrichien sous le numéro FN 375611w (ci-après la « Société Absorbée»), filiale à 100% de la Société Absorbante, a été arrêté le 19 février 2025 par le conseil d’administration de la Société Absorbante, a été arrêté par les co-gérants de la Société Absorbée agissant conjointement conformément aux dispositions légales et statutaire autrichiennes le 1er avril 2025, et a été signé sous seing privé par les parties les 1er et 3 avril 2025,
- conformément aux dispositions des articles L. 236-35 et R. 236-22, 9° du Code de commerce, les actionnaires, les créanciers et les délégués du personnel (ou, à défaut les salariés) de chaque société participant à la fusion, ont la possibilité de présenter des observations sur le projet de fusion jusqu’à cinq (5) jours ouvrables avant la date de l’acte constatant la réalisation de la fusion à établir par l’organe compétent qui sera signé à l’issue du délai de trois mois à courir à compter de la dernière des insertions légales conformément aux dispositions des articles L. 236-15 et R. 236-34 du Code de Commerce, soit, sans qu’il puisse être établi à ce jour une date précise, autour du 20 juillet 2025 ;
ces observations pourront être déposées à l’adresse du siège social en-tête des présentes, à l’attention de la Direction Juridique et des Assurances de la Société Absorbante pour les observations la concernant et à l’adresse du siège social visé aux présentes de la Société Absorbée pour les observations la concernant.
En application des dispositions de l’article L. 236-35 du Code de commerce, le présent avis est déposé au greffe du Tribunal de commerce de Bobigny pour être annexé au registre du commerce et des sociétés et sera inclus dans l’avis transmis par le greffe du tribunal de commerce de Bobigny pour publication dans un support habilité à recevoir des annonces légales du département du siège social de la société absorbante, immatriculée en France, ainsi qu'au BODACC et au BALO, conformément aux dispositions des articles R. 236-2 et R. 236-22 du Code de commerce. »
Le Projet Commun de Fusion ainsi que l’avis mentionné à l’article L. 236-35 du code de commerce peuvent être obtenus sans frais sur le site internet d’Aéroports de Paris.
Un exemplaire du Projet Commun de Fusion est déposé et publié par Tank ÖWA Alpha GmbH au Tribunal de Commerce de Vienne compétent pour le Registre du Commerce autrichien (Handelsgericht Wien als zuständiges Firmenbuchgericht).
Un exemplaire du Projet Commun de Fusion a été déposé par Aéroports de Paris au Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny le 11 avril 2025.
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