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TERNEO

Constitution SAS - Publiée le 20/10/2021

Par ASSP en date du 15/10/2021, il a été constitué une SAS dénommée :

TERNEO

Siège social : 8 rue Emile Dubois 93300 AUBERVILLIERS Capital : 10000 € Objet social : La Société a pour objet, en France et à l'étranger, directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers : - D’accompagner les collectivités et les entreprises dans l’amélioration de leur performance énergétique - D’accompagner les collectivités et les entreprises dans le développement de projets d’énergie renouvelable. Et, plus généralement, toutes opérations, affaires ou entreprises, financières, industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci- dessus relaté ou qui seraient de nature à faciliter, favoriser ou développer son industrie ou son commerce, et ce, tant en France qu'à l'étranger. Président : M Montagne Pierre, François, Marie, Hugues demeurant 4 rue des Ouvrières Pivereuses 93300 AUBERVILLIERS élu pour une durée illimitée Directeur Général : M de Maupeou d'Ableiges Théodore,Channel, Gilles, Marie demeurant 8 rue Emile Dubois 93300 AUBERVILLIERS Admission aux assemblées et exercice du droit de vote : Chaque actionnaire est convoqué aux Assemblées. Chaque action donne droit à une voix. Clauses d'agrément : 10.1. Pour l'appréciation du présent article, les termes ci-après sont définis de la manière suivante : « Associé » : désigne un titulaire d'actions tel qu'il ressort des registres des mouvements de titres et des comptes d'associés de la Société. «Tiers » : à toute date donnée, désigne toute personne, physique ou morale, qui n'est pas Associé de la Société. «Titres(s) » : désigne (i) Les actions (ii) les valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital ou des droits de vote de la Société, notamment et sans que cette liste soit limitative, par conversion, remboursement, souscription, présentation ou exercice d'un bon, (iii) le droit de souscription attaché aux actions et valeurs mobilières visées au (ii) ci- dessus en cas d'émission d'actions, ou de valeurs mobilières, donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société, (iv) les droits d'attribution gratuite d'actions, ou de valeurs mobilières attachés aux actions ainsi qu'aux valeurs mobilières visées au (iii) ci-dessus qu'un ou des associés détiennent ou viendraient à détenir, pour quelque cause que ce soit. «Transfert / Transférer » : signifie tout type d'opération à titre onéreux ou gratuit, ayant pour effet ou objet, immédiatement ou de manière différée, la mutation, le transfert, la vente ou la transmission d'actions ou de titres y compris, mais de façon non limitative (i) tout acte de disposition portant sur la totalité ou sur un démembrement de la propriété (comprenant notamment la jouissance, l'usufruit ou la nue-propriété) des actions ou titres en question ; (ii) toute adjudication ordonnée par une juridiction compétente ; (iii) tout apport, fusion ou scission ; (iv) tout transfert ou abandon de droits préférentiels de souscription à l'occasion d'une augmentation de capital par apports en numéraire ou en nature, de transfert ou d'abandon de droits d'attribution à l'occasion d'une augmentation de capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, ou de transfert ou d'abandon à titre individuel à des droits préférentiels de souscription en faveur de personnes déterminées ; et (v) toute autre opération de cession, prêt, réalisation de gage, titrisation ou autre ayant pour effet ou objet d'opérer une telle cession. 10.2. Sous réserve des stipulations des articles 10.4. et 10.5. ci-après, les Titres sont librement négociables. Le Transfert des Titres s'opère par virement de compte à compte sur instruction signée du cédant ou de son représentant qualifié. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Elles peuvent toutefois faire l'objet d'un démembrement en usufruit et nue-propriété. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celle concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice où il est réservé à l'usufruitier. 10.3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque ou encore en cas d'échange ou d'attribution de Titres donnant droit à un titre nouveau contre remise de plusieurs actions, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donneront aucun droit à leurs porteurs contre la Société, les Associés ayant à faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires. 10.4. Droit de préemption 10.4.1. Principe Chacun des Associés reconnaît expressément aux autres Associés un droit de préemption, exerçable dans les conditions du présent article 10, en cas de Transfert de tout ou partie des Titres qu'il détient ou détiendra. En conséquence, chacun des Associés s'interdit formellement de procéder à un Transfert de tout ou partie des Titres qu'il détient ou détiendra, sans mettre préalablement chacun des autres Associés bénéficiaires d'un droit de préemption (en ce compris le Cessionnaire -tel que ce terme est défini ci- après- s'il est Associé) à même de les obtenir à des conditions égales et de préférence à tout autre. En cas de Transfert à un Tiers ou à un Associé n'ayant pas fait l'objet d'une préemption par les Autres Associés dans les conditions du présent article, le Transfert ne pourra se réaliser qu'après l'agrément du Cessionnaire par une assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires dans les conditions et modalités prévues à l'article 10.5. ci-après. 10.4.2. Procédure 10.4.2.1. Notification du projet de transfert Préalablement au Transfert par un Associé (ci-après le « Cédant ») de tout ou partie des Titres qu'il détient, le Cédant devra notifier le projet de Transfert de Titres à chacun des autres Associés bénéficiant d'un droit de préemption (ci-après les « Destinataires »), en indiquant l'identité du bénéficiaire du Transfert (ci-après le « Cessionnaire », le nombre de Titres dont le Transfert est envisagé (ci-après les « Titres Cédés »), le prix et les conditions offertes par le Cessionnaire, les conditions de paiement et les garanties que le Cédant concède dans ce cadre. Cette notification devra intervenir au plus tard 45 jours avant la date de réalisation du Transfert, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou remise en main propre contre décharge) et devra être accompagnée, à peine de nullité de la notification : • d'une copie de la proposition du Cessionnaire définissant le projet de Transfert (ci-après I'«Offre »), et, dans le cas d'un Transfert dont la contrepartie ne serait pas exclusivement un prix en numéraire, une évaluation de bonne foi par le Cédant de la valeur des Titres Cédés (avec le détail des hypothèses et éléments de calculs retenus) en euros de manière à permettre l'exercice du droit de préemption moyennant une contrepartie exclusivement monétaire, • d'un engagement ferme et irrévocable (sous réserve de conditions suspensives habituelles telles que la confirmation d'un financement bancaire ou l'obtention d'une autorisation en matière règlementaire ou de concurrence) du Cessionnaire d'acquérir la totalité des Titres qui pourraient lui être cédés, à la seule option du (des) Destinataire(s), Cette notification (ci-après la « Notification ») par le Cédant vaudra promesse irrévocable de vente par le Cédant aux Destinataires aux conditions du projet notifié. Faute d'avoir effectué cette Notification aux conditions ci-dessus, le Cédant devra renoncer à son projet de Transfert, et la Société sera tenue de refuser de passer les écritures requises pour les Transferts sur les comptes nominatifs des Associés. 10.4.2.2. Les Destinataires disposeront d'un délai de QUARANTE CINQ (45) jours à compter de la réception de la Notification pour exercer leur droit de préemption suivant les modalités ci-après : • Les Destinataires notifieront au Cédant, dans le délai de QUARANTE CINQ (45) jours indiqué ci- dessus, leur intention d'acquérir tout ou partie des Titres et le nombre qu'ils entendent acquérir; • les conditions de Transfert des Titres, tant en ce qui concerne le prix que les conditions de paiement et les garanties, seront celles du projet de Transfert notifié par le Cédant, étant précisé qu'en cas de projet de Transfert dont la contrepartie ne serait pas exclusivement un prix en numéraire, le prix payé au Cédant par les Destinataires ayant exercé leur droit de préemption sera un prix égal à l'évaluation indiquée dans la notification prévue à l'article 10.4.2.1 ci- dessus ou, en cas de contestation de cette évaluation par les Destinataires (ce qui aura pour effet d'interrompre dans cette hypothèse et à compter de la notification de cette contestation le délai de 45 jours précité jusqu'à la notification aux parties concernées du rapport d'expertise), un prix fixé par expert dans le cadre de l'article 1843-4 du Code Civil ; • si les offres d'achat réunies des Destinataires portent sur un nombre de Titres supérieur au nombre des Titres Cédés, les Titres seront cédés par l'application d'un prorata par rapport à la participation en capital détenue par chacun des Destinataires ayant exercé son droit de préemption (et dans la limite de sa demande), sauf convention contraire intervenue entre les intéressés ; les rompus éventuels seront attribués à la fraction la plus élevée ; • en cas d'exercice par les Destinataires de leur droit de préemption, le Cédant devra procéder au Transfert des Titres objet du projet de Transfert au profit des Destinataires ayant exercé leur droit de préemption dans un délai de QUARANTE CINQ (45) jours à compter de la réception de la dernière des notifications prévues au paragraphe ci-dessus. 10.4.2.3. Si les Destinataires renoncent à leur droit, ou si à l'expiration du délai d'exercice de QUARANTE CINQ (45) jours fixé au paragraphe ci-dessus les offres d'achat des Destinataires portent sur un nombre de Titres inférieur à la totalité des Titres objet du projet de Transfert notifié, le Cédant pourra procéder au Transfert au profit du Cessionnaire aux conditions notifiées sous réserve de l'agrément du Cessionnaire dans les conditions et modalités de l'article 10.5 ci-après. Si le Transfert n'est pas intervenu au profit du Cessionnaire dans les QUARANTE CINQ (45) jours de l'expiration du délai de préemption, une nouvelle procédure de notification devra être mise en œuvre aux conditions ci-dessus. 10.4.3. Exceptions Par dérogation aux stipulations qui précèdent, le droit de préemption des Associés ne s'appliquera pas dans l'hypothèse d'un Transfert de Titres par un Associé personne physique à une société holding patrimoniale remplissant les conditions suivantes : (i) son capital est (et restera tant qu'elle sera Associé) exclusivement détenu par l'Associé personne physique concerné et son groupe familial (i.e. conjoint, ascendants et/ou descendants), et l'Associé concerné sera et restera détenteur de plus de 67% du capital et des droits de vote, (ii) son principal actif immobilisé est la participation dans la Société, (iii) et elle est dirigée par l'Associé personne physique concerné. 10.5. Procédure d’agrément Si dans le délai imparti pour l’exercice du droit de préemption sus-visé, aucune demande d'achat n'est formulée ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des Titres que le Cédant souhaite Transférer, le Transfert ne pourra être réalisé qu'après l'agrément du Cessionnaire par une assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires. Dans le délai de quinze jours de l'expiration du délai d'exercice du droit de préemption, le Président (ou un ou plusieurs associés détenant ensemble plus de la moitié du capital social et des droits de vote) convoquera l'assemblée générale extraordinaire des Associés pour qu'elle délibère sur l'agrément du Cessionnaire. La décision de la Société, qui n'a pas à être motivée, est notifiée par le ou les auteur(s) de la convocation au Cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou lettre remise en main propre contre décharge. Si la Société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de l'expiration du délai d'exercice du droit de préemption, l'agrément est réputé acquis. Si la Société a refusé d'agréer le Cessionnaire, le Cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce à son projet de Transfert. A défaut de renonciation de sa part, les Associés doivent, dans le délai de six mois à compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les Titres à un prix fixé à dire d'expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil. Ce délai de six mois peut être prolongé une seule fois, à la demande du Président, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requête. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut dans ce cas, sur justification, être accordé à la Société par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de Commerce. Les sommes dues portent intérêt au taux égal en matière commerciale. A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsqu'aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'Associé Cédant peut réaliser le Transfert initialement projetée. Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions de l’article 10 des présents statuts sont nulles. 10.6. EXCLUSION D'UN ASSOCIE – CHANGEMENT DE CONTROLE D'UN ASSOCIE PERSONNE MORALE L'exclusion d'un Associé peut être prononcée dans les cas suivants: • manquements d'un Associé à ses obligations ; • dissolution, redressement ou liquidation judiciaires ; • changement de contrôle de l'Associé personne morale au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; • exercice d'une activité concurrente à celle de la Société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ; • violation des dispositions statutaires de l'article 10 des présents statuts ; • condamnation pénale prononcée à l'encontre d'un Associé personne physique ou morale (ou à l'encontre de l'un de ses dirigeants) ; • plus généralement, la condamnation judiciaire prononcée à l'encontre d'un Associé personne physique ou d'un dirigeant de l'Associé personne morale, susceptible de mettre en cause l'image ou la réputation de la Société. La décision d'exclusion est prise par décision collective des associées statuant aux conditions des assemblée générales extraordinaires telles que définies à l'article 17, l'associé dont l'exclusion est proposée participe au vote. Les associés sont appelés à se prononcer à l'initiative du Président de la Société ou d'un ou plusieurs associés détenant plus de la moitié du capital social et des droits de vote. La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptible d'être exclu et la date de réunion des associées devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée quinze jours avant la date de la réunion de la collectivité des associés, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associées ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, être mentionnés dans la décision des associées. La décision d'exclusion prend effet à compter de son prononcé; elle est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président ou de l'auteur En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption...). La totalité des actions de l'associé exclu doit être cédée dans les quinze jours de la décision d'exclusion. Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, à défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet. A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus. Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mêmes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution. La présente clause ne peut être annulée ou modifiée que par décision des associés statuant dans les conditions des décisions unanimes définies à l'article 19. Tous les Associés personnes morales doivent notifier à la Société toutes informations sur le montant de leur capital social, sa répartition ainsi que l'identité de leurs Associés. Lorsqu'un ou plusieurs de ces Associés sont eux-mêmes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrôle ultime de la Société associée. En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du contrôle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet à l'égard des tiers. Dans le mois suivant la notification de la modification, le Président peut consulter la collectivité des Associés sur l'exclusion éventuelle de la Société dont le contrôle a été modifié, la procédure d'exclusion et ses effets étant décrits ci-dessus. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion conformément à la procédure ci-dessus, si l'exclusion n'est pas prononcée ou si la décision d'exclusion est annulée pour cause de non- régularisation de la cession des actions de l'associé concerné, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle. Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mêmes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution. La présente clause ne peut être annulée ou modifiée qu'à l'unanimité des Associés. Durée : 99 ans à compter de son immatriculation au RCS de BOBIGNY.

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