ANNONCE LÉGALE
OPM- GTC DE VERSAILLES
AVIS INFORMANT LES ASSOCIES, LES CREANCIERS ET LES DELEGUES DU PERSONNEL OU A DEFAUT LES SALARIES EUX-MÊMES,
RELATIF AU PROJET DE FUSION TRANSFRONTALIERE DU 12 JUIN 2025
Cet avis de fusion transfrontalière est établi conformément aux dispositions des articles R236-22, R236-34 et L.236-35, du code de commerce.
SWEAT EQUITY FRANCE
La « Société Absorbante »
Société par actions simplifiée au capital de 500.000 €
Siège social : 78990 - Elancourt 5,
30, square Francis Jammes,
Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de VERSAILLES sous le n°533 060 638
SWEAT EQUITY LIMITED
La « Société Absorbée »
Société à responsabilité limitée de droit belge au capital de 3.000.000 euros
Siège social : 1000 Bruxelles, Belgique
Boulevard de la Cambre 17,
inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles division francophone sous le n°0836.077.741
Par acte sous seing privé du 12/06/25, il a été établi un projet commun de fusion transfrontalière par absorption de la société SWEAT EQUITY LIMITED par la société SWEAT EQUITY FRANCE, aux termes duquel la Société Absorbée apportera à la Société Absorbante la totalité de son actif comptable arrêté au 31/12/24 à la somme de 2.936.223,63 €, moyennant la prise en charge de la totalité de son passif arrêté au 31/12/24 à la somme de 160.895,68€, soit un actif net transféré de 2.778.732,98 €.
Toutes les opérations faites depuis le 01/01/2025 par la Société Absorbée seront considérées comme l’ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la Société Absorbante.
L’apport via la fusion de la Société Absorbée, lors de sa réalisation, sera rémunéré par l’attribution de 24.386 actions nouvelles en pleine propriété et 461.231 actions démembrées, par suite de subrogation conventionnelle, entièrement libérées, à créer par la Société Absorbante et remise aux associés de la Société Absorbée.
La Société Absorbante augmentera ainsi son capital d’une somme de 485.617 euros pour le porter de 500.000 euros à 985.617 euros. La somme correspondant à la différence entre (i) Le montant de l’actif net apporté à la valeur nette comptable aux termes du présent Projet de Traité de Fusion, soit 2.778.732,98 euros et (ii) Le montant de l’augmentation de capital de la Société Absorbante, soit 485.617 euros, soit une différence de 2.293.116 ,98 euros, constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la Société Absorbante et sur laquelle porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux.
Dans la mesure où la Société Absorbée détient 500.000 actions de la Société Absorbante il sera donc procédé à une réduction du capital social de 500.000 € de la société Absorbante par annulation de ces 500.000 actions pour le ramener ainsi à 485.617€.
La fusion prendra effet le jour suivant la date de délivrance du certificat de légalité par le Greffe du Tribunal des Activités Économiques de Versailles, sans toutefois pouvoir être postérieure à la date de clôture de l'exercice en cours de la Société Absorbante pendant lequel a été réalisé le contrôle de légalité (C. com. art. L 236-44). L'exécution des contrôles de légalité est nécessairement postérieure à la tenue des assemblées approuvant l'opération.
Pour la Société Absorbée, conformément à 12 :112 §1 du Code des Sociétés et Associations belge, les titulaires d'actions et de parts bénéficiaires, les créanciers et les représentants des travailleurs de la Société Absorbée ou, en l'absence de tels représentants, les travailleurs eux-mêmes, peuvent formuler auprès de leur société des observations sur le Projet de Traité de Fusion au plus tard cinq jours ouvrables avant la date de la réunion de l'organe compétent appelé à se prononcer sur le Projet de Traité de Fusion. Conformément à l’article 12 :112/1 §1 du Code des Sociétés et Associations belge, au plus tard dans les trois mois de la publication aux Annexes du Moniteur belge du Projet de Traité de Fusion, les créanciers envers la Société Absorbée qui ne tirent aucune satisfaction des garanties offertes ont, nonobstant toute disposition contraire, le droit d’exiger de la Société Absorbée une sûreté ou toute autre garantie pour leurs créances certaines mais non encore exigibles au moment de la publication et, pour leurs créances faisant l’objet d’une action introduite ne justice ou par voie d’arbitrage contre la Société Absorbée, avant la publication du Projet de traité de Fusion.
Pour la Société Absorbante, conformément à l’Art.R236-34 du code de commerce français, les créanciers de la Société Absorbante dont la créance est antérieure à la publication du projet de fusion pourront former opposition dans le délai de 3 mois à compter de la dernière des publications de l’avis du projet de fusion dans un journal d’annonces légales et au BODACC. Une information exhaustive sur les modalités d’exercice des droits des créanciers de la Société Absorbante pourra être obtenue à l’adresse de son siège social.
Conformément à l’article L.236.35 du Code de commerce français, l’associée unique, les créanciers, les membres du Comité Social et Economique (en leur qualité de « délégué du personnel ») ou à défaut les salariés eux-mêmes de la Société Absorbante sont informés qu’ils peuvent présenter à la Société Absorbante, à l’adresse ci-dessus indiquée, leurs observations concernant le projet de fusion jusqu’à 5 jours ouvrables avant la date de la réunion de l'organe compétent appelé à se prononcer sur le Projet de Traité de Fusion.
Le projet commun de Traité de fusion transfrontalière a été déposé le 12/06/25 au Greffe du Tribunal des activités économiques de Versailles pour la Société Absorbante.
