Publier une annonce légale Transfert de siège hors département

L’adresse du siège social de l’entreprise détermine son ressort juridique. En droit, le ressort désigne la compétence d’un organe, la qualité d’une juridiction. Le ressort définit aussi la zone géographique dans laquelle s’exerce la juridiction d’un tribunal.  

Pour les formalités des sociétés, le ressort juridique correspond à la ville du greffe qui figure notamment sur l’extrait Kbis de l’entreprise.  

Dans le cas du transfert de siège hors département, le représentant légal doit faire des formalités dans l’ancien département et le nouveau département où sera immatriculée l’entreprise. Concrètement, il faut publier deux annonces légales : l’une dans un support habilité à recevoir des annonces légales (SHAL) habilité dans le département que quitte l’entreprise. La seconde annonce légale doit être publiée dans un SHAL habilité dans le nouveau département du siège social. 

Chacun de ces avis doit mentionner l'ancien et le nouveau siège en indiquant la radiation au registre du commerce et des sociétés (RCS) de l’ancien département et l’immatriculation au RCS du nouveau département. 

Si le SHAL choisi est habilité dans les deux départements concernés, vous pouvez y publier les deux annonces légales. Si ce n’est pas le cas, choisissez un JAL dans chaque département. Pour la validation sur la plateforme du guichet unique, la validation du dossier de transfert de siège social nécessite simplement que les tiers soient informés dans les deux départements.

La décision de changement du siège social peut être prise à tout moment par les dirigeants de la société. Pour ce faire, il faut respecter les règles applicables pour acter le transfert de siège social et réaliser les formalités légales et administratives. S’agissant d’une modification statutaire, il faudra que la modification de l’adresse du siège social résulte d’une décision préalable prise par les organes compétents de la société. 

Suite à des changements législatifs (Loi Macron de 2015 et Loi Sapin 2 de 2016), la société anonyme (SA) et la société à responsabilité limitée (SARL) partagent des points communs. Dans une société civile type SCI ou une société par actions simplifiée (SAS), les statuts peuvent attribuer aux gérants ou présidents (et autre organe de la SAS) le pouvoir de décider du transfert de siège social. Enfin, le cas des sociétés unipersonnelles (EARL, EURL, SASU, SEL unipersonnelle), la décision est prise par l'associé unique qui doit l’inscrire dans le registre des décisions de la société. 

• La société anonyme (SA) peut décider de transférer son siège social dans un autre département sur décision du conseil d’administration ou du directoire et sous réserve de ratification des actionnaires lors de l’assemblée générale ordinaire suivante.  

NB : la loi a également assoupli les conditions dans lesquelles la décision de transfert de siège social au sein du même département est prise : si les statuts ont pris en compte cette possibilité, la décision peut être prise à distance ou par courrier. Cette disposition ne s’applique pas au transfert de siège social dans un autre département. 

• Dans une société à responsabilité limitée (SARL), le gérant peut décider seul du transfert de siège social sur tout le territoire français, avant ratification obligatoire par l’ensemble des associés à la majorité simple en première consultation, ou à la majorité des votes émis en seconde consultation sans considération du nombre de votants. 

• Les statuts d’une société civile peuvent autoriser le gérant à décider du transfert de siège social dans la même commune ou une zone géographique limitée. Dans une SCI familiale, la possibilité laissée au gérant de changer l’adresse du siège social facilite la vie de la société s’il déménage dans un lieu proche. En effet, il est fréquent que la SCI ait pour siège social l’adresse personnelle d’un des gérants. Par contre, en dehors de ces limites géographiques, le gérant n’a aucun pouvoir et doit soumettre la décision à l’ensemble des associés en assemblée générale. La révocation du mandat de gérant peut être demandée s’il ne respecte pas la règle fixée dans les statuts et par la loi. 

• Dans la société par actions simplifiée (SAS), la loi n’impose pas de règles. Ce sont les actionnaires qui rédigent les conditions et modalités pour la décision de transfert de siège social. Le président de la SAS, un organe de gouvernance, ou un actionnaire précis peut être désigné comme l’organe de décision compétent pour un transfert de siège social. Les statuts de la SAS peuvent limiter le transfert de siège social à une zone géographique ou autoriser le transfert de siège sans aucune restriction. 

Si les statuts ne contiennent pas de clause relative au transfert de siège social, c’est l’article 1836 du Code civil qui s’applique : « Les statuts ne peuvent être modifiés, à défaut de clause contraire, que par accord unanime des associés. »

Suite à la prise de la décision de transférer le siège social de l’entreprise hors du département dans le respect des statuts et de la loi, le représentant légal rédige le procès-verbal. Il fait partie des documents obligatoires pour les sociétés pluripersonnelles (SARL, SAS, SA, SCI, SEL…). 

Si la décision est soumise au vote des actionnaires ou associés, l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire doit comporter la résolution. Celle-ci doit être adoptée aux conditions de quorum et de majorité fixées par les statuts. 

Le représentant légal de la société dispose d’un mois à partir de la date de la décision pour réaliser la formalité au guichet unique. Il est recommandé de publier rapidement l’annonce légale, ce qui permet de finaliser la formalité sur le guichet unique. En optant pour la publication sur un service de presse en ligne (SPEL) habilité, vous obtenez vos deux attestations de parution rapidement.  

• Dans l’ancien département : publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales (JAL) habilité indiquant le nouveau et l’ancien lieu du siège social ; 

• Dans le nouveau département : Publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales (JAL) habilité indiquant le nouveau et l’ancien lieu du siège social.

Les attestations de parution de chaque annonce légale font partie des justificatifs obligatoires à télécharger en pièce jointe lors de la formalité sur le guichet unique. Pour être complet, vous devez fournir les documents au guichet unique :