ANNONCE LÉGALE
VALTHER
« FORSEE POWER »
Société anonyme au capital de 5.321.000,30 euros
Siège social : 1 boulevard Hippolyte Marquès – 94 200 Ivry-sur-Seine
RCS CRETEIL 494 605 488
(ci-après la « Société »)
_________________
AVIS DE CONVOCATION
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés qu’ils seront réunis en Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le vendredi 24 juin 2022 à 10 heures, dans les locaux de Wojo Coworking, situés au 25, rue de Tolbiac - 75013 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions ci-après.
La Société attire l’attention de ses actionnaires sur le fait que les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale pourraient être adaptées en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et des dispositions légales et réglementaires. Nous vous invitons à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société https://www.forseepower-finance.com/
ORDRE DU JOUR
A TITRE ORDINAIRE
1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ;
2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ;
3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ;
4. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
5. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christophe GURTNER, à raison de son mandat de Président-Directeur Général de la Société ;
6. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux conformément à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ;
7. Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général de la Société, au titre de l’exercice 2022 ;
8. Fixation du montant de la rémunération globale allouée au Conseil d’administration de la Société ;
9. Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs au titre de l’exercice 2022 ;
10. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société ;
A TITRE EXTRAORDINAIRE
11. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions ;
12. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
13. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) ;
14. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au public au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;
15. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée aux termes de la douzième résolution, de la treizième résolution et de la quatorzième résolution ci-dessus ;
16. Autorisation à consentir au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions et/ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital immédiatement ou à terme avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social ;
17. Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une ou plusieurs catégories de bénéficiaires ;
18. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre – avec suppression du droit préférentiel de souscription – des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société immédiatement ou à terme, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société ;
19. Délégation de pouvoir à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires à émettre de la Société, dans la limite de 10 % du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange ;
20. Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations objets des résolutions ci-dessus et de la vingt-deuxième résolution ;
21. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes ;
22. Délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des salariés adhérant au plan d’épargne entreprise ;
23. Autorisation à consentir au Conseil d’administration pour modifier les termes et conditions des BSABEI C ( les «C Warrants ») figurant dans le contrat « Amendent and Restatement Agreement relating to a Subscription Agreement » conclu entre la Société et la Banque Européenne d’Investissement, en date du 14 octobre 2021 ;
24. Réitération, en tant que de besoin, de tous les pouvoirs donnés au Conseil d’administration en vue de constater l’acquisition d’actions attribuées gratuitement ;
A TITRE ORDINAIRE
25. Pouvoir pour formalités.
L’avis de réunion comportant le texte des projets de résolutions a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 16 mai 2022, bulletin n°58, et aucune demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour n’a été adressée à la Société dans les conditions prévues par les articles R. 225-71 et R. 225-73 du Code commerce.
***
I. Conditions préalables pour participer à l’Assemblée Générale
L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils détiennent.
Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à ladite Assemblée Générale est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l'actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 22 juin 2022 au plus tard, zéro heure, heure de Paris :
- soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par l’intermédiaire habilité, teneur de la comptabilité des titres de la Société, SOCIETE GENERALE (Service Assemblées Générales – CS 30812 – 44308 NANTES CEDEX 3), pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives ;
- soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de comptes de titres, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité à SOCIETE GENERALE (Service Assemblées Générales – CS 30812 – 44308 NANTES CEDEX 3), et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.II. Modalités pour la participation à l’Assemblée Générale
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette Assemblée Générale selon l’une des façons suivantes :
- soit en y assistant personnellement ;
- soit en votant par correspondance ;
- soit en se faisant représenter en donnant pouvoir par correspondance au Président de l’Assemblée, ou à toute personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et règlementaires applicables. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote conforme aux recommandations du Conseil d’administration.
2.1. Assister personnellement à l’Assemblée Générale
Pour les actionnaires dont les actions sont inscrites au nominatif :
Les actionnaires sont invités à demander leur carte d’admission en retournant le formulaire de vote dûment rempli et signé, à l’aide de l’enveloppe prépayée T, jointe à la convocation reçue par courrier postal.
Les actionnaires au nominatif devront se présenter au jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet munis d’une carte d’admission et d’une pièce d’identité pour participer physiquement à l’Assemblée Générale.
Pour les actionnaires dont les actions sont inscrites au porteur :
Les actionnaires sont invités à demander à leur établissement teneur de compte qu’une carte d’admission leur soit adressée.
Les actionnaires au porteur devront se présenter au jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet munis d’une carte d’admission et d’une pièce d’identité pour participer physiquement à l’Assemblée Générale.
Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 22 juin 2022, il lui suffira (i) de se présenter directement à l’Assemblée Générale, si ses actions sont inscrites au nominatif ou (ii) de demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte (en date du 22 juin 2022, zéro heure, heure de Paris), si ses actions sont inscrites au porteur.
Le jour de l’Assemblée Générale, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement.
2.2 Voter par correspondance, donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou être représenté(e) à l’Assemblée générale
Pour les actionnaires dont les actions sont inscrites au nominatif :
Les actionnaires au nominatif doivent retourner, à l’aide de l’enveloppe de réponse T prépayée qui leur aura été transmise dans le pli de convocation, leur formulaire de vote par correspondance ou par procuration dûment complété et signé.
Pour les actionnaires dont les actions sont inscrites au porteur :
Les actionnaires au porteur doivent retourner leur formulaire de vote par correspondance ou par procuration dûment complété et signé à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Celui-ci justifiera de leur qualité d’actionnaire et retournera le formulaire à Société Générale Securities Services.
La Société attire l’attention des actionnaires au porteur sur le fait qu’ils peuvent télécharger le formulaire en ligne mais doivent impérativement passer par leur teneur de compte pour retourner leur instruction, laquelle devra être accompagnée de l’attestation délivrée par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire. La Société ne traitera pas les formulaires de vote reçus seuls (sans attestation du teneur de compte).
Ces formulaires ne seront pris en considération que si ces derniers, dûment complétés et signés, sont parvenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité à Société Générale Securities Services par courrier adressé à la Société Générale Securities Services - Service des Assemblées –32, rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3, trois jours au moins avant la date de l'Assemblée (soit le 21 juin 2022). En aucun cas les formulaires ne doivent être retournés à Forsee Power.
Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration leurs seront adressés sur demande par Société Générale Société Générale Securities Services - Service des Assemblées –32, rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3, au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit le 18 juin 2022.
La désignation et de la révocation d'un mandataire peut être effectuée par l’actionnaire, par voie électronique à l’adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com.
Ce courrier électronique devra impérativement contenir les informations suivantes : le nom de la société concernée, la date de l’Assemblée Générale, nom, prénom, adresse, références bancaires de l’actionnaire, ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire.
L’actionnaire au porteur devra impérativement demander à son établissement teneur de compte d’envoyer une confirmation écrite à J-3, soit le 21 juin 2022, à Société Générale Société Générale Securities Services - Service des Assemblées –32, rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3.
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.
2.3. Modification du mode de participation et cession des actions
Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale.
L’actionnaire qui a choisi son mode de participation à l’Assemblée Générale peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
III. Dépôt des questions écrites
Des questions écrites mentionnées au 3ème alinéa de l’article L. 225-108 du Code de commerce, peuvent être envoyées, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l ’Assemblée Générale, soit le 20 juin 2022 :
- au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à Forsee Power – Direction de la communication, 1 boulevard Hippolyte Marquès – 94200 Ivry-sur-Seine ; ou
- à l’adresse électronique suivante : forseepower@newcap.eu ;
Pour être prises en compte et donner lieu, le cas échéant, à une réponse au cours de l’Assemblée Générale, celles-ci doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce.
Dans le contexte sanitaire actuel, les actionnaires sont encouragés à privilégier la communication par voie électronique.
Il est précisé que l’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et les réponses qui y sont apportées seront publiées sur le site internet de la Société Forsee Power. Une réponse commune pourra être apportée aux questions écrites
IV. Documents mis à la disposition des actionnaires
Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale seront disponibles, au siège social, dans les délais légaux.
En outre, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée générale en vertu de l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société au plus tard à compter du 21ème jour précédant l’Assemblée Générale.
Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour ou aux projets de résolutions.
Le Conseil d’administration
