Transformation SAS en SARL

Pour simplifier son fonctionnement par rapport à la SAS et pour passer par exemple à une entreprise à caractère familiale, il est possible de choisir la société à responsabilité limitée (SARL).

De la SAS à la SARL : maintien de la personnalité juridique

En résumé, transformer une société, c’est en changer la forme juridique. L’entreprise passe d’un régime juridique à un autre. Denouveaux statuts sont donc adoptés, avec parfois de nouveaux organes de gestion et de direction, voire de contrôle, ou moins. En fonction des statuts et de la taille de la SAS, certains organes peuvent ne pas être reconduits dans la SARL.

Le changement de régime juridique entraîne généralement un changement de régime fiscal. Par exemple, en transformant une SAS en une SARL, les dirigeants la société peuvent passer du régime de l’impôt sur les sociétés (IS) à l’impôt sur le revenu (IR). Cette option est possible à certaines conditions et pour une période limitée à 5 ans. Il faut donc vérifier la réglementation fiscale en vigueur et l’intérêt pour les associés de la nouvelle SARL.

Par contre, en matière juridique, lapersonne morale de la société est maintenue. Concrètement, cela signifie que les dettes et créances de la SAS sont simplement transmises à la SARL. D’ailleurs, dans l’annonce légale de transformation que vous allez publier, vous utiliserez la formule suivante « Par décision en Assemblée Générale Extraordinaire du …, il a été décidé de transformer la société en société à responsabilité limitée sans la création d’un être moral nouveau à compter du … »

Les condition de transformation de SAS en SARL

Jusqu’à la loi NRE (L. n° 2001-420, 15 mai 2001, art.125), le droit des sociétés ne contenait pas de dispositions spécifiques à la SAS pour sa transformation en une autre forme juridique. Avec cette loi, le code de commerce stipule désormais que la transformation d'une SAS en société d'une autre forme ne peut être prise que par unedécision collective des actionnaires. Le texte précise que la consultation peut prendre plusieurs formes, telles que prévues par les statuts (assemblée générale, consultation écrite, visioconférence).

Si la SAS dispose d’un commissaire aux comptes (CAC), le code de commerce prévoit qu’il rédige unrapport de transformation. Dans le cas contraire, ce rapport de transformation de la SAS en SARL n’est pas obligatoire.

Une transformation juridique SAS en SARL soumise à des formalités

Comme pour un transfert de siège social ou un changement de représentant légal, la transformation de la SAS en SARL nécessite plusieurs formalités pour être bien validée et enregistrée au registre du commerce et des sociétés (RCS).

Suite à la validation de la décision par les actionnaires de la SAS, son représentant légal disposede 30 jours pour publier une annonce légale dans un journal d'annonces légales (JAL) du département du siège social.

Muni de l’exemplaire du journal d'annonces légales ou de l’attestation de parution, le représentant légal de la société doit transmettre ou déposer le dossier d'inscription modificative au CFE compétent pour une société commerciale : la Chambre de Commerce et d'Industrie. Les informations sont ensuite transmises au greffe du tribunal de commerce pour enregistrement au RCS.

Le dossier complet doit contenir les documents suivants :

• un exemplaire du PV de l’AG,

• un exemplaire des nouveaux statuts et de la décision de nomination des nouveaux organes sociaux (gérant ou co-gérants de la SARL) ;

• un formulaire Cerfa M2 complété et signé ;

• copie des pièces d’identité des dirigeants ;

• original ou copie de l’annonce légale (si la plateforme d’annonce légales le propose l’attestation de parution fournie par le JAL), ou le témoin de publication de l’annonce légale si vous avez opté pour le « tout numérique ».

• le ou les rapports du commissaires à la transformation et ou du commissaire aux comptes (CAC).

Une fois toutes les pièces validées par le greffier du tribunal de commerce, les informations sont également transmises pour insertion au BODACC.