Transformer sa SAS en SARL : étape par étape

Parmi l’ensemble des statuts juridiques, la Société par Actions Simplifiée (SAS) et la Société A Responsabilité Limitée (SARL) sont les formes juridiques les plus utilisées lors de la création d’une entreprise en France. Plus souples que ceux de la SARL, les statuts de la SAS peuvent parfois être trop détaillés pour une petite entreprise. Si vous voulez retrouver des statuts juridiques plus simples que ceux de la SAS, le droit des sociétés prévoit cette possibilité. En transformant votre SAS en SARL, vous aurez des statuts juridiques répondant mieux à la taille de votre TPE / PME. Cette décision doit être bien réfléchie et peut nécessiter l’accompagnement d’un professionnel (expert-comptable ou avocat) pour mener ces démarches le plus sereinement possible. Voici les points à connaître pour effectuer la transformation d’une SAS en SARL (avantages et inconvénients) et les conséquences de cette transformation.  

Les principes à connaître de la transformation d’une forme de société en une autre  

Quelles sont les conséquences si je souhaite transformer ma SAS en SARL ? Voilà une question légitime. En tant qu’entrepreneur, voir son activité à l’arrêt est synonyme de tracas, surtout lorsqu’il s’agit d’une procédure à accomplir et que celle-ci dépend aussi d’autres services. La prise en charge des démarches de création d’une SARL, mais surtout du changement de forme juridique demande une réflexion poussée. Il faut également bien comprendre les conséquences d’une telle modification.  

Les dirigeants peuvent donc être rassurés sur ce point. Bonne nouvelle et pas des moindres ! Si vous êtes dirigeant et souhaitez effectuer la transformation de votre SAS en SARL, vous pouvez poursuivre l’activité de l’entreprise sans interruption liée aux formalités juridiques. Pour tous vos clients, fournisseurs, partenaires (banque par exemple), ainsi que les administrations publiques, le numéro Siren ne change pas ce qui est l’un des avantages de cette procédure. Il n’y a aucune incidence sur les contrats en cours, les démarches et autres processus tels qu’un crédit bancaire. C’est une information qui a donc son importance, en tant que dirigeant, lors de la transformation d’une SAS en SARL puisqu’elle ne vous empêche pas, juridiquement parlant, de poursuivre votre business durant ces formalités. 

SARL : simplicité statutaire et des points communs avec la SAS 

Lors de la rédaction des statuts de votre SAS, vous avez pu vous rendre compte qu’il n’existe pas de modèle de statuts-type de cette forme juridique. Pour des entrepreneurs désirant définir le fonctionnement de leur société dans le détail, c’est idéal. La rédaction et l’adoption des statuts d’une SAS nécessitent donc une préparation minutieuse. Cette procédure permet de personnaliser totalement les statuts juridiques selon le type de société, sa composition, son capital social, etc. La contrepartie à cet avantage est que la rédaction des statuts d’une SAS demande plus de temps que celle des statuts d’une SARL. 

C’est l’inverse avec la SARL dont des modèles de statuts-type peuvent être utilisés par de nombreuses entreprises, principalement des TPE, PME ou des entreprises familiales, puisque les mentions obligatoires sont plus encadrées. La SARL dispose d’ailleurs d’une version adaptée à un projet d’entreprise familiale. La simplicité de la SARL est donc son atout principal, qui pèse dans la balance lorsqu’un entrepreneur souhaite transformer sa SAS en SARL.   

Avec son capital social divisé en parts sociales (et non actions comme dans la SAS), la SARL conserve le principe d’une transmission ou vente plus simple que celle d’une entreprise individuelle. Elle permet également l’ouverture de son capital social à de nouveaux associés, ou l’augmentation de capital pour accompagner le développement de son activité.  

Par ailleurs, comme la SAS qui peut devenir unipersonnelle grâce à sa transformation en SASU, la SARL dispose d’une modalité unipersonnelle : l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL). La transformation d’une SAS en SASU ou d’une SARL en EURL demande le même processus, bien que les informations soient quelque peu différentes pour publier une annonce légale de modification mais également pour rédiger les statuts juridiques. 

Les différences et points communs entre SAS et SARL 

Par rapport à la SAS, la SARL se présente comme beaucoup plus simple dans sa gestion. La simplicité des statuts de la SARL modifie le fonctionnement de l’entreprise dès sa création et introduit de nouvelles caractéristiques juridiques, sociales et fiscales :  

• La SARL est dirigée et représentée par un gérant, associé ou non (au lieu d’un président). Il est possible de nommer des cogérants comme il peut y avoir plusieurs présidents de SAS. 

• Le capital social est divisé en parts sociales de SARL, il s’agit d’actions dans une SAS.  

• Vous ne pouvez pas définir des actions de préférence. 

• Le conjoint du gérant peut bénéficier du statut de conjoint associé, conjoint collaborateur, ou conjoint salarié.  

• La cession de parts sociales envers les tiers de la SARL fait obligatoirement l’objet d’une procédure d’agrément.  

• Les apports de biens communs changent de réglementation.  

Rappel : les biens communs ou biens propres correspondent aux biens apportés librement par les associés mariés sous le régime de la communauté.   

Au niveau social, le gérant associé majoritaire de SARL relève de la Sécurité sociale pour les indépendants (SSI) tandis que le gérant égalitaire ou minoritaire de SARL et le président de SAS bénéficient du statut d’ « assimilés-salariés ». Depuis janvier 2020, le SSI est intégré au régime général de la Sécurité sociale mais les droits des travailleurs indépendants restent identiques. 

Au niveau de la fiscalité, transformer une SAS en SARL présente un nouvel atout au niveau du régime d’imposition : la SARL issue de la transformation de la SAS peut choisir son régime fiscal, à savoir l’impôt sur le revenu (IR) au lieu de l’impôt sur les sociétés (IS) auquel elle est assujettie par défaut.

En SAS, cette option de régime fiscal sur la personne est possible sur une période de 5 ans maximum, sous conditions : exercer une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale à titre principal ; ne pas être cotée en bourse ; déclarer un chiffre d’affaires annuel ou total de bilan inférieur à 10 millions d’euros … Pouvoir choisir son régime d’imposition est donc l’un des avantages notables de la SARL, qui demande bien entendu quelques savants calculs afin d’identifier la solution la plus adaptée et rentable pour le dirigeant. 

En SARL, aucune limite de temps n’est fixée pour bénéficier du régime fiscal de l’IR, tant que les conditions sont respectées. Cependant, toute modification dans la structure familiale des associés ou dans la nature de l’activité peut entraîner la perte du régime fiscal des sociétés de personnes.

Transformation d’une SAS en SARL : tout savoir sur les étapes de ce changement de statut juridique 

Étape 1 : voter la décision en AGE des actionnaires de la SAS

Vous êtes dirigeant et souhaitez transformer votre SAS en SARL, c’est décidé. Pour cela, vous devez organiser une Assemblée Générale Extraordinaire. 

C’est l’assemblée générale extraordinaire (AGE) des actionnaires qui valide le choix de la transformation de la SAS en SARL. Les  dirigeants de la SAS pouvant avoir défini des modalités et des conditions précises pour le changement de sa forme juridique, il faut consulter les statuts juridiques pour connaître les règles de majorité et de quorum. Puisqu’on le rappelle, la SAS présente l’un des avantages suivants : celui de pouvoir créer des statuts très précis, vraiment pensés sur mesure pour l’entreprise créée. C’est justement pour ce type de procédure que la précision des statuts juridiques de la SAS est utile : prendre des décisions éclairées, disposer des avis les plus neutres possibles, en concertation avec les organes de direction. 

Si votre SAS a déjà nommé un commissaire aux comptes, il pourra réaliser la conversion des actions en parts sociales. Sinon, vous n’êtes pas obligé de désigner un commissaire à la transformation dans le cas d’une transformation de société par actions à société à parts sociales. Toutefois, pour sécuriser la transformation, les actionnaires peuvent décider de désigner un commissaire à la transformation. Son rôle est d’évaluer la valeur des actifs de la société et de produire toutes les informations nécessaires à la bonne réalisation de la transformation de la SAS en SARL.  

Étape n° 2 : mettre à jour les statuts sociaux de l’entreprise  

Suite à l’assemblée générale ayant approuvé la décision, les statuts de la société doivent être mis à jour. Dans le cas d’une transformation, il faut reprendre les éléments précédents et les transposer dans ceux de la nouvelle forme juridique. Les statuts de la SAS pouvant contenir plus de clauses que ceux de la SARL, vous n’aurez sans doute pas les mêmes éléments à y reprendre. En revanche, sauf si vous changez certaines caractéristiques de votre nouvelle société, il vous suffira de reprendre certaines mentions à l’identique : dénomination sociale (suivie de SARL au lieu de SAS), capital social, objet social, siège social.  

Vous pouvez consulter des modèles de statuts-type de SARL. Cela vous permettra de bien préparer les formalités et les points à définir pour effectuer ce changement majeur.  

En résumé, les modifications à entreprendre pour transformer une SAS en SARL portent sur :   

• le changement du statut juridique de l’entreprise,   

• le remplacement de la clause sur la présidence de la SAS (président) par une clause traitant du droit et des pouvoirs du gérant de la SARL,  

• les règles d’agrément des nouveaux associés (éventuellement clause à supprimer),  

• les nouveaux termes propres à la SARL : société à responsabilité limitée, parts sociales, gérant, associé majoritaire ou minoritaire, etc.  

Étape nᵒ 3 : rédiger l’annonce légale de modification de la SAS en SARL  

Une annonce légale informant de la transformation de la SAS en SARL doit être publiée afin que les tiers de la société soient informés. Informer les tiers de ce changement majeur leur permet de s’opposer aux démarches entreprises par la société en transformation. 

La publication de l’annonce légale pour transformer une SAS en SARL doit être réalisée auprès d’un journal d’annonces légales (JAL) qui a reçu l’habilitation de la préfecture du département du siège social de l’entreprise. Il s’agit de journaux, format papier ou en ligne, en mesure de publier les annonces légales et judiciaires des entreprises françaises. Ces médias, aussi appelés supports habilités à recevoir des annonces légales (SHAL), sont encadrés par la loi et doivent respecter certaines conditions pour pouvoir publier, chaque année, des annonces légales pour le compte d’entreprises. Alors, ils sont sollicités lorsqu’une entreprise souhaite publier un avis de constitution de société (création de SAS, SASU, EURL, etc), mais également toutes les modifications liées aux statuts juridiques de sa structure (changement de dirigeant, augmentation du capital social, transfert de siège social, etc), en passant par la cessation de son activité (cession, liquidation, radiation, etc.).

La publication de l’annonce légale de changement de forme juridique peut se faire directement en ligne, sur le site d’un journal d’annonces légales accrédité par la préfecture du département du siège social de votre entreprise. Ce sont les statuts et le procès-verbal (PV) de l’AGE qui contiennent les informations qui doivent figurer dans l’annonce légale de modification de la SAS en SARL.  

Le formulaire dédié à la formalité à accomplir et à la forme juridique de votre entreprise est proposé par la plateforme de publication de l’annonce légale. Aidé par le service du journal ou en totale autonomie, vous pouvez rédiger le texte de l’annonce légale et validez la commande de la publication. Veillez à respecter les mentions obligatoires pour ne pas avoir de nouvelles saisie à effectuer (et un nouveau tarif à régulariser pour cette rectification). Suite à la validation de votre commande de publication, le service du journal d’annonces légales peut vérifier le contenu de votre annonce si vous le demandez et procède à sa publication dans les délais qui vous conviennent.  

Étape n° 4 : enregistrer le dossier d’inscription modificative de la SAS en SARL sur le guichet unique 

Le dossier de modification des statuts de la SARL est à déposer sur la plateforme du guichet unique des entreprises. Comme toute procédure au RCS, la transformation d’une forme juridique est réglementée. Cependant, la procédure en ligne est relativement simple à accomplir. Il faut simplement disposer des documents à jour avec toutes les bonnes informations. Il ne s’agit pas d’une formalité d’immatriculation puisque la personnalité juridique de la société est maintenue. On parle d’inscription modificative au RCS.

Les pièces constituant le d’inscription modificative de la SAS en SARL sont les suivantes :  

• exemplaire du procès-verbal de l’assemblée générale qui a voté la décision de la transformation de SAS en SARL,  

• exemplaire des statuts de l’entreprise actualisés et certifiés,  

• éventuellement, pouvoir du représentant légal attribué à une autre personne pour la formalité,  

• attestation de parution de l’avis de modification (annonce légale),  

• éventuellement, récépissé du dépôt au greffe du rapport du commissaire aux comptes ou du commissaire à la transformation,  

• pièce d’identité du ou des dirigeants (obligatoirement personne physique pour la SARL) ou extrait K-bis de la personne morale dirigeant de la SAS transformée,  

• déclaration sur l’honneur de non condamnation et de filiation du gérant de la SARL,  

• éventuellement, la lettre d’acceptation du commissaire aux comptes ainsi que celle de son suppléant,  

• éventuellement, un justificatif de l’inscription de chaque commissaire aux comptes sur la liste officielle des commissaires aux comptes (si celle-ci n’est pas publiée).  

Une fois que la totalité des documents requis est rassemblée, la procédure se poursuit. Le guichet unique prend en charge l’acheminement des dossiers aux organismes administratifs et juridiques compétents pour le processus d’enregistrement de votre demande d’inscription modificative et officialiser le changement de votre SAS en SARL. Les organismes en charge de cette deuxième étape sont souvent désignés sous les termes de « validateurs » ou de « destinataires ». Ils ont pour mission de vérifier vos informations et d’accorder leur approbation à votre demande d’inscription modificative . Une fois cela validé, c’est officiel : vous venez de transformer votre SAS en SARL grâce à une procédure simple, rapide. Cette transformation ouvre la voie à de nouvelles opportunités pour votre entreprise. En tant que dirigeant, le respect scrupuleux de cette démarche administrative est déjà la garantie de pouvoir exercer votre activité dans de bonnes conditions, pour le bien de votre toute nouvelle SARL. 

Foire aux questions

La transformation de la SAS en SARL change-t-elle le numéro Siren de la société ?

Une transformation de SAS en SARL n’entraîne pas la création d’une nouvelle personne morale. En conséquence, le numéro SIREN de la société reste inchangé.

Dans quel cas faut-il nommer un commissaire à la transformation ?

En principe, la transformation d’une société par actions simplifiée (SAS) en société à responsabilité limitée (SARL) ne nécessite pas la désignation d’un commissaire à la transformation. Cette obligation est généralement requise lorsque la transformation concerne le passage à une société par actions (SAS ou SA). Cependant, il est indispensable de consulter les statuts de la SAS qui peuvent prévoir des obligations spécifiques en cas de changement de forme juridique.

Que change la transformation de la SAS en SARL pour ses actionnaires?

A compter de la décision de transformation, les associés conservent leur qualité d’associé dans la société transformée, leurs droits s’exerçant désormais selon le régime juridique de la SARL : parts sociales, droits de vote, droits financiers, droits collectifs.