Dissolution, liquidation, radiation et transmission universelle de patrimoine (TUP)

Dissolution, liquidation, radiation sont des étapes par laquelle vous allez passer si votre entreprise est sur le point de stopper son activité. Dans le cas d’une transmission universelle de patrimoine (TUP) ou fusion, vous aurez à réaliser une dissolution sans liquidation.

Les formalités sont très proches, qu’il s’agisse d’une EURL, SARL, SA, SA, ou SCI : assemblée des associés ou actionnaires, annonce légale et enregistrement au service des impôts. Les formulaires ne seront pas les mêmes si il s’agit d’une personne morale ou d’une personne physique. L’enregistrement de la procédure sera finalisé au Registre du Commerce et des Sociétés qui actera de la radiation (RCS).

Liquidation amiable ou liquidation judiciaire

Le terme dissolution n’est pas forcément lié à la liquidation et aux difficultés économiques rencontrées par une société. La dissolution peut être justifiée par plusieurs types d’événements alors que la société ne rencontre aucune difficulté économique. On parle dans ce cas de liquidation amiable puisque décidée par les associés sans contrainte économique. La société peut simplement avoir atteint la durée de vie définie lors de sa création dans les statuts ou la durée de 99 ans fixée par défaut dans les statuts. Si vous respectez les délais et la procédure, il est possible de proroger la durée de vie d’une société (cf fiche pratique).

Autre motif de dissolution à l’amiable, la réalisation de l’objet de la société. Par exemple un projet immobilier dans le cas d’une SCI (cf. fiche pratique) peut également entraîner sa dissolution. Autre situation qui peut justifier une dissolution amiable : si malgré les difficultés, la société peut payer ses dettes, et si les associés s’accordent sur le sujet, la dissolution-liquidation pourra être faite à l’amiable.

Par contre, si votre société est endettée et ne peut honorer ses engagements, vous devrez lancer une procédure de liquidation judiciaire. La liquidation concerne toute personne physique avec le statut d’EIRL ou toute personne morale. Dans ce dernier cas, il s’agit le plus souvent de sociétés – civiles ou commerciales – ou de groupement d’intérêt. La société doit donc être en état de cessation de paiement, doit être dans l’impossibilité de faire face à son passif exigible à l’aide de l’actif disponible. Autre condition pour répondre au lancement de la procédure de liquidation judiciaire, le redressement de l’entreprise doit être clairement impossible.

La dissolution lance donc le processus d’arrêt d’activité. Vous allez déterminer l’adresse de la liquidation et faire nommer un liquidateur qui gérera les dernières opérations courantes. C’est dans la majorité des cas le gérant qui sera nommé liquidateur. La société existe toujours conformément aux statuts. Des liquidateurs sont nommés. Ils vont faire l’état des comptes et les clore, signant cette fois la fin de la personne morale de votre société.

Liquidation judiciaire simplifiée : obligatoire ou facultative

La procédure de liquidation judiciaire simplifiée s’impose pour les petites sociétés : pas de bien immobilier, maximum 1 salarié dans les 6 mois précédant la procédure et un chiffre d’affaires maximum de 300 000 € HT. Elle est facultative si un des seuils est dépassé dans la limite de 5 salariés dans les 6 mois précédant la procédure et un chiffre d’affaires de 750 000 € HT.

En fonction des documents disponibles, le tribunal statue rapidement, sinon c’est le juge qui se prononce sur la base d’un rapport établi par le liquidateur.

La procédure de liquidation simplifiée doit être clôturée 1 an maximum après le jugement.

La transmission universelle de patrimoine (TUP)

Il existe une autre évolution de l’entreprise passant par une dissolution : la fusion de deux sociétés ou transmission universelle de patrimoine (TUP). Dans ce cas, il n’y aura pas de liquidation. La TUP a été créée pour simplifier et faciliter la transmission d’entreprise. Il s’agit d’une fusion simplifiée.

Le contexte précis est le suivant : un associé, qui doit être une personne morale, détient toutes les parts de la société absorbée. Tous les actifs et passifs de l’entreprise absorbée seront ainsi transmis à la société absorbante.

Suite à cette TUP, la radiation de votre société sera effective après 30 jours (suivant la parution de l’annonce légale de dissolution), période ouverte aux éventuelles oppositions.

Les formalités de la dissolution

Pour la dissolution, quelle que soit la forme juridique de votre société, une assemblée générale doit être convoquée pour valider la décision. En cas de liquidation, c’est cette même assemblée qui votera. Les associés doivent nommer des liquidateurs.

La décision doit faire l’objet de la publication d’une annonce légale dans un journal du département.

En plus des informations concernant l’identité de votre société, cette publicité légale doit mentionner les détails de la procédure de dissolution : date de l’assemblée, l’identité du ou des liquidateurs.

Vous devez informer le centre des impôts qui va enregistrer un exemplaire du PV et vous fournira un exemplaire timbré pour le dossier nécessaire à la suite de la démarche.

La dénomination sociale de votre entreprise doit mentionner « société en liquidation » sous peine d’amende.

La liquidation est donc l’étape ultime de la vie d’une société. Elle se traduit par la radiation de la société du Greffe du tribunal. Elle peut être faite à l’amiable ou par décision judiciaire. Si vous décidez en assemblée générale de liquider votre société, vous réalisez une liquidation amiable puisque décidée par les associés sans contrainte économique.

La liquidation judiciaire par contre est décidée par le tribunal de commerce concerne les sociétés en cessation de paiement et qui ne sont pas en mesure de se rétablir. Elle se fait dans la semaine suivant la liquidation. Cette démarche fait également l’objet d’une annonce légale publiée dans un journal habilité de votre département.

Le dossier de liquidation doit être déposé au Greffe ou au CFE dans le mois de l’acte (procès-verbal de l’assemblée) qui a validé cette décision.

Le dossier à fournir au greffe ou au CFE pour la dissolution comprend

  • formulaire M2 rempli et signé, en 2 exemplaires (pour le CFE et le greffe)
  • PV assemblée timbré par le centre des impôts (1 exemplaire)
  • attestation de la parution de l’avis de modification dans un journal d’annonce légale

Les formalités de la radiation

Pour finaliser la radiation, vous devez clore les comptes et produire les documents attestant de la fin des opérations de liquidation. Les documents à fournir sont un acte certifiant conforme cette clôture et un exemplaire des comptes de clôture. Ils sont fournis par le liquidateur qui s’engage sur leur conformité.

Pour la radiation, vous apporterez les documents suivants au CFE ou au greffe :

  • 2 exemplaires du formulaire M4 rempli et signé (pour le CFE et le greffe)
  • L’attestation de parution de l’annonce légale de la radiation de la société