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Changement de dirigeant : comment ça se passe ?

Tout changement qui survient dans une société doit faire l’objet d’une procédure stricte. Ainsi, le dirigeant ne fait pas exception, peu importe la forme de l’entreprise (SAS, SARL, SASU ou SA). Si, pour une raison ou une autre, cette dernière doit procéder à un changement de dirigeant, il y a donc une liste de formalités à suivre. Pour comprendre les conditions d’une nouvelle nomination, passons en revue les spécificités liées à cette modification de la structure d’une société. 

À quelle occasion une société peut-elle changer de dirigeant ? 

Il y a plusieurs raisons qui peuvent expliquer que les fonctions d’un dirigeant ou d’un président puissent prendre fin, parmi lesquelles : 

  • le mandat du dirigeant arrive à son terme conformément aux statuts de l’entreprise ; 
  • la révocation du président ou du dirigeant est votée par les associés ou la direction réunis en assemblée ; 
  • la démission du dirigeant ; 
  • le décès de la personne alors qu’elle était en fonction ; 
  • la transformation ou la dissolution de la société ; 
  • l’incapacité de gestion physique ou juridique. 

De manière générale, les statuts de la société peuvent prévoir d’autres sortes de motifs pour une nouvelle nomination, ainsi que le versement d’une indemnité de rupture. Toutefois, les associés ne peuvent pas révoquer le dirigeant ou le président de manière abusive, sous peine d’être traînés au tribunal et de devoir lui verser des dommages et intérêts. 

Comment procéder au changement de dirigeant ? 

Il y a différents cas de figure de changement de dirigeant, qui dépendent directement de la forme de l’entreprise concernée.  

Ainsi, en suivant l’exemple de la SAS ou de la SASU, ce sont les statuts qui prévoient directement les conditions de nomination d’un nouveau dirigeant ou président. Généralement, il y est question d’une assemblée générale des associés, qui vote aussi bien la cessation du mandat du dirigeant actuel que la nomination du nouveau. Ensuite, un procès-verbal doit être dressé pour faire état des décisions de l’assemblée, et une nouvelle annonce légale doit être publiée dans un journal habilité. Bien entendu, suite à cette procédure de changement de dirigeant, les statuts de la société doivent être mis à jour avec les nouvelles informations.

Dans le cas d’une société anonyme (SA), il faut distinguer l’entreprise à conseil d’administration de celle dirigée par un directoire et un conseil de surveillance. Dans le premier cas, le conseil d’administration de l’entreprise doit être réuni en assemblée pour pouvoir nommer le nouveau dirigeant, alors que dans le second cas, ce n’est pas le directoire qui prend l’initiative de cette décision, mais uniquement le conseil de surveillance. Dans les 2 cas, lorsque la décision de changement est prise, la suite des formalités administratives reste similaire à la SAS, avec notamment la publication d’une annonce légale dans un journal du département. 

Quelles sont les formalités administratives à remplir ? 

Comme pour toute modification liée à la structure même de la société, un dossier complet de modification du Registre du commerce et des sociétés (RCS) doit être déposé au CFE compétent ou au greffe du tribunal de commerce. Peu importe la forme de l’entreprise, celui-ci doit parvenir à l’organisme avec un certain nombre de pièces justificatives : 

  • un exemplaire du procès-verbal de la réunion des associés, du conseil d’administration ou du conseil de surveillance, dans lequel est indiqué le changement de dirigeant ou président, ainsi que l’identité des dirigeants entrants et sortants ; 
  • le formulaire M3 dûment rempli ; 
  • une attestation de publication de l’annonce légale, faisant état du changement de président ou de dirigeant ; 
  • une copie de l’autorisation, de l’agrément, du diplôme, ou du titre délivré par l’entité régulatrice en cas d’activité réglementée ; 
  • une copie de la carte d’identité nationale, du passeport, ou du titre de séjour du nouveau président ou dirigeant ; 
  • une déclaration de non-condamnation sur l’honneur, signée par le nouveau président ou dirigeant ; 
  • une attestation de filiation du nouveau président ou dirigeant ; 
  • un règlement par chèque à l’ordre du greffe du tribunal de commerce du département, pour un montant de 192,01 euros au 1er janvier 2021 (avec avis au BODACC et dépôt d’acte).

Si toutes ces formalités doivent être faites dans les 30 jours qui suivent la décision en assemblée générale, le nouveau dirigeant ou président est considéré comme ayant pris ses fonctions au jour qui figure sur le procès-verbal.