Au sein d’une entreprise, les statuts déterminent le fonctionnement général et les principales caractéristiques de la société. De la dénomination sociale au capital social de la société, sans oublier l’adresse du siège social et l’identité du président ou du gérant de l’entreprise, les statuts ont une importance capitale pour toute société. Par conséquent, chaque modification de ce document nécessite de suivre des formalités particulières, peu importe la raison du changement.
Entre l’assemblée extraordinaire des associés, la publication d’un avis de modification dans un journal d’annonces légales habilité dans le département du siège social, et la demande d’inscription modificative sur le guichet unique des entreprises, la procédure peut paraître complexe au premier abord.
Pour vous aider à y voir plus clair, faisons un point rapide sur les différentes obligations liées à un changement des statuts de l’entreprise en France.
Pourquoi procéder à une modification des statuts d’une entreprise ?
Au cours de la vie d’une entreprise, de nombreux événements peuvent nécessiter une modification des statuts, car ces derniers forment le document juridique principal d’une société. Pour rappel, le document des statuts juridiques est généralement rédigé lors de la création de l’entreprise. Ainsi, entrainent une modification des statuts :
- Le changement de dénomination sociale de l’entreprise, qui permet d’identifier la société.
- Le changement d’objet social de l’entreprise, qui permet aux tiers de connaître l’activité exercée par l’entreprise.
- Le changement de forme juridique de la société, lorsqu’il s’agit de faire évoluer l’activité vers une SARL, SAS, SASU, EURL, etc.
- La modification du capital social lorsque la société est à capital fixe. Lorsque l’entreprise est à capital variable, les statuts juridiques n’ont pas à être modifiés tant que les plafonds de capital social minimum et maximum inscrits dans ces derniers ne sont pas dépassés.
- Le changement du dirigeant de l’entreprise (gérant, président, etc.), lorsqu’il a été identifié dans les statuts à la création de la société.
- Le transfert de siège social, à savoir le changement d’adresse des locaux officiels de l’entreprise.
Bien évidemment, cette liste de raisons explicant des modifications n’est pas exhaustive, et en fonction de la forme juridique de l’entreprise ou de l’activité exercée, d’autres événements peuvent nécessiter une modification des statuts.
Quelle est la procédure légale de modification des statuts d’une société ?
De par leur importance, toute modification des statuts d’une entreprise doit suivre des formalités imposées par la loi en France. Cette procédure légale très stricte ne peut pas être contournée, sous peine que le changement concerné ne soit pas pris en compte par le greffe du Tribunal de commerce.
- La décision de modification des statuts d’une entreprise
Bien que les formalités puissent varier d’une forme juridique à une autre, la modification des statuts doit résulter d’une décision des actionnaires ou associés. Cette décision peut être prise à la majorité ou selon d’autres modalités en fonction de ce que prévoient les statuts et la réglementation en vigueur.
Par exemple, pour une SARL (société à responsabilité limitée), l’organisation d’une assemblée générale extraordinaire est nécessaire, au même titre que pour une SA (société anonyme). À l’inverse, une société par actions simplifiée (SAS) peut suivre une procédure plus souple, puisque seuls ses statuts déterminent les conditions de leur changement.
Un procès-verbal de la décision de changement des statuts doit être rédigé et conservé à la suite de l’assemblée extraordinaire.
- La modification des statuts
Une fois que la décision de modification des statuts a été prise selon la procédure légale ou prévue par l’entreprise, l’élément concerné doit être modifié dans les statuts. Ainsi, lorsque le changement concerné est une modification du capital social, ce dernier doit être mis à jour en conséquence, à la suite de la prise de décision.
- La publication d’une annonce légale de modification
Dès lors que les statuts de l’entreprise ont été modifiés, ce changement doit faire l’objet de la publication d’une annonce légale dans un journal habilité (JAL). La parution de cette annonce légale doit avoir lieu dans un délai d’un mois à compter de la décision de modifier les statuts prise en assemblée générale extraordinaire. Cette procédure vise à avertir les tiers des modifications en question. La publication d’annonce légale est donc une étape indispensable pour toute mention obligatoire (objet social, dénomination sociale, capital social, etc.).
Pour procéder à la parution de cette annonce légale, il suffit de contacter un journal d’annonces légales habilité dans le département du siège social de l’entreprise. Depuis le 1er janvier 2020, la publication en ligne, sur les supports habilités (SHAL), est également disponible. Cette annonce doit comporter certaines informations comme :
- la dénomination de l’entreprise ;
- le montant du capital social ;
- la forme juridique ;
- l’adresse du siège social ;
- le lieu et le numéro d’immatriculation au RCS ;
- la date de la décision de modification et les modalités.
- Le dossier d’inscription modificative
Dans un délai d’un mois à compter de l’acte modificatif, l’entreprise doit respecter d’autres formalités. Elle doit réunir les documents nécessaires pour modifier le Registre National des Entreprises (RNE) et le Registre du commerce et des sociétés (RCS). Le dossier sera ensuite à déposer sur la plateforme du guichet unique des entreprises.
Parmi les pièces justificatives devant être jointes au dossier de modifications des statuts, on retrouve :
- Un exemplaire des statuts mis à jour, daté, signé et certifié conforme à l’original ;
- Un exemplaire du procès-verbal de la décision de modification des statuts, certifié conforme par le représentant de la société ;
- Une attestation de publication de l’annonce légale délivrée par le journal d’annonces légales.
