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Comment accueillir des associés dans une EURL ?

L’Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL) s’organise autour d’un associé unique, personne morale ou personne physique. Le fait d’accueillir des nouveaux associés dans une EURL revient à transformer le statut juridique de l’entreprise en une structure multi-personnelle, soit une SARL. 

Pourquoi accueillir de nouveaux associés dans une EURL ? 

L’ouverture du capital social de l’EURL à de nouveaux associés peut être avantageuse pour diverses raisons :

  • le besoin de financement : les nouveaux « associés-investisseurs » extérieurs à l’entreprise, augmentent son capital social grâce à leurs apports (en nature ou en numéraire) ;
  • le partage des responsabilités de l’associé unique ou l’abandon de la gérance de l’entreprise : les associés entrants ont un regard neuf, de l’expérience et l’envie de participer à la gestion et au développement de la société qu’ils intègrent. Cela permet d’alléger la charge de travail de l’ex-associé unique ;
  • la valorisation des collaborateurs à qui l’associé unique propose de devenir associés : ils se mobilisent pour accentuer leurs performances et s’investir totalement dans la société dont ils détiennent maintenant une partie des parts sociales. 

Comment muter d’une EURL vers une SARL pour accueillir de nouveaux associés ? 

L’entrée de nouveaux associés au capital social de l’EURL oblige au « passage » vers la SARL. Toutefois, il ne s’agit pas véritablement d’une transformation puisque les deux sociétés sont similaires.  

Malgré tout, certaines formalités sont obligatoires comme la modification des statuts de l’EURL pour les adapter au fonctionnement de la SARL et l’intégration des nouvelles clauses nécessaires (entrées et sorties des associés, cession de parts sociales, etc.). 

Au niveau fiscal, l’EURL dont l’associé unique est une personne physique est, en principe, au régime de l’Impôt sur le Revenu (IR). En devenant une SARL, elle est imposée à l’Impôt sur les Sociétés (IS). Toutefois, les associés de la SARL ont la possibilité d’opter pour l’IR de manière conditionnée (moins de 5 ans d’exercice, moins de 50 salariés …).

Note : l’associé unique a peut choisir une forme juridique distincte de la SARL, comme la SAS, pour accueillir de nouveaux associés. La procédure de transformation est alors bien plus complexe.

Quelles sont les formalités pour officialiser la SARL ? 

La première des formalités à effectuer est de décrire la cession (vente) des parts sociales de l’associé unique vers un ou plusieurs associés entrants dans un acte rédigé sous seing privé ou dans un acte notarié, faisant apparaître :  

  • les coordonnées du ou des nouveaux associés, 
  • le nombre des parts cédées, 
  • la valeur nominale de chaque part, 
  • le prix total, 
  • les conditions de paiement, 
  • la date officielle d’entrée des nouveaux associés dans la nouvelle société (SARL). 

Afin de modifier le Registre du commerce et des sociétés (RCS), un dossier doit être déposé auprès du greffe du Tribunal de commerce ou du Centre de Formalités des Entreprises (CFE) compétent. Il comprend notamment le procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire durant laquelle la nouvelle répartition des parts sociales a eu lieu, la copie des statuts modifiés et les formulaires M2 et M3-SARL. 

Le formulaire Cerfa n° 11682*03 (M2) est complété dans la mesure où l’arrivée de nouveaux associés augmente le capital social, qui est inscrit dans les statuts de la SARL. Les modifications relatives au gérant et aux associés sont notées dans le formulaire Cerfa n° 14580*02 (M3-SARL).  

L’intégralité de ces démarches a lieu dans un délai d’un mois à compter de l’entrée du premier associé au capital social. 

Une fois que ces formalités sont terminées et que tous les documents ont été déposés auprès des organismes compétents, le greffe du Tribunal de commerce vous remettra l’extrait K-bis modifié (EURL vers SARL). Il est valable trois mois et justifie de l’existence de la SARL. 

Quels sont les droits des nouveaux associés ? 

Avec leurs parts sociales, les nouveaux associés se voient bénéficier de droits divers. 

  • Les droits financiers qui ouvrent l’accès aux bénéfices, proportionnellement aux parts sociales qu’ils détiennent. La part de bénéfice de l’apporteur en industrie est identique à celle de l’associé qui reçoit la plus petite part des bénéfices. 

Les statuts de la SARL peuvent prévoir une répartition spécifique des bénéfices, qui prévaut sur la précédente, tout en respectant le fait qu’un associé ne peut pas être nommé comme unique bénéficiaire du montant des dividendes et qu’un autre ne peut être privé de ses droits. 

  • Le droit à l’information « permanent » : il offre aux associés l’opportunité de consulter les documents comptables et administratifs de la SARL sur les trois derniers exercices.

Le droit à l’information « préalable à toute consultation écrite ou Assemblée Générale » : il permet aux associés de recevoir le texte des résolutions abordées lors de l’AG, le rapport de gestion émanant du gérant, et s’il existe, le rapport du commissaire aux comptes. 

  • Les droits politiques des associés de la SARL : il permet aux associés d’assister aux Assemblées Générales et d’y voter, leur droit de vote étant proportionnel au montant de leurs parts sociales. 

Les associés disposent également d’un droit d’alerte grâce auquel ils questionnent le gérant par écrit sur des faits de nature à compromettre la continuité de l’exploitation de la SARL.  

Pour terminer, les associés de la SARL qui possèdent au minimum 10 % du capital social peuvent faire la demande en justice d’une expertise de gestion. 

Quels sont les obligations des nouveaux associés ? 

Les nouveaux associés de l’EURL doivent obligatoirement : 

  • être apporteurs ou acquérir des parts sociales de l’associé unique ;
  • libérer leurs apports lors de la constitution de la SARL ou, si la libération des apports en numéraire est partielle, en libérer 20 % immédiatement et le solde dans les 5 ans ;
  • en cas de pertes, contribuer dans la limite de leurs apports, sauf s’il s’agit de l’associé gérant qui a commis une faute grave.