Changement d’objet social, les démarches

Figurant à l’article 2 des statuts d’une société, après la forme et avant la dénomination sociale, l’objet social est une mention obligatoire particulièrement importante. Tout d’abord, elle doit être formulée le mieux possible puisqu’elle définit l’activité de l’entreprise. Le ou les associés fondateurs doivent bien la rédiger. Son contenu ne doit pas être trop restrictif ni trop large. Cependant, le droit commercial permet de modifier l’objet social au fur et à mesure de l’évolution de l’entreprise. La modification peut viser à réduire l’objet social à de nouvelles activités ou à l’élargir à de nouveaux produits et ou services. Présentation de cette notion juridique importante en matière de responsabilité et des formalités nécessaires pour la modifier. 

L’objet social dans le détail ! 

La description de l’objet social dans les statuts est essentielle en interne et vis-à-vis des tiers de la société.  

Pour l’administration, l’objet social est le type d’activité d’une société qui détermine son code APE et son code NAF, la classifiant par rapport à ses concurrents, ses clients et ses fournisseurs. Les services officiels tels que les services fiscaux, sociaux, administratifs, etc. sont vigilants sur l’activité principale de l’entreprise qui déterminent les règlements de conventions collectives et les pouvoirs attribués au dirigeant et aux associés en termes de respect du cadre de l’activité décrite.  

En matière de litige, si l’activité concernée n’est pas conforme à l’objet social, le dirigeant engage sa responsabilité. Cela signifie que ce ne sera plus la société personne morale qui sera mise en cause, mais l’entrepreneur personne physique. Sans parler de litige, si l’activité de la société est différente de l’objet social annoncé, les conséquences peuvent être lourdes également pour la société : nullité et cessation d’activité.  

Bien que la dénomination sociale figure après la forme juridique dans les statuts, elle peut avoir une incidence directe sur elle. Pour certaines activités comme l’exploitation d’un bureau de tabac, le commerçant ne peut pas choisir une autre forme que la société en nom collectif (SNC). Pour certaines professions libérales réglementées, le type de société possible ne pourra être qu’une société d’exercice libéral (SEL). L’objet social est donc une information qu’il faut bien définir dès le début, tout en sachant que sa modification est possible en cours de vie de la société. 

L’objet social, pourquoi en changer ? 

Malgré tout, pour réussir et se développer, une société doit innover. De nombreuses situations peuvent justifier l’évolution de l’objet social : fusion entre plusieurs entreprises, abandon d’une partie de l’objet social ou lancement d’une nouvelle activité, ouverture vers l’étranger, accès à de nouveaux marchés, etc. Afin de saisir ces opportunités, la société peut envisager de modifier son objet social. 

Pour pérenniser l’entreprise et ses emplois, ses dirigeants peuvent adjoindre des activités secondaires ou modifier l’activité décrite dans l’objet social telle que définie depuis la création de la société. Cela permet de garder la dénomination sociale de l’entreprise et donc le bénéfice d’un nom reconnu, au lieu de créer une nouvelle société avec toutes les questions que cela pose. 

La modification de l’objet social de l’entreprise impacte un certain nombre de services administratifs, services fiscaux, etc. Si le changement d’activité entraîne un changement de statut juridique, l’impact est plus important et peut modifier le régime social d’affiliation du dirigeant et de ses associés.  

Dans tous les cas, la procédure qui convient doit être déroulée sans rien omettre. 

L’objet social, comment faire la modification en interne ? 

Les formalités internes à la société s’apparentent aux formalités de modification de domiciliation du siège social, d’augmentation du capital social, ou de changement de dirigeant.  

La modalité du changement d’objet social est déterminée par le statut juridique choisie par l’entreprise. Majoritairement, la décision est actée lors d’une assemblée générale extraordinaire (AGE), avec des spécificités pour certaines formes juridiques : 

  • La Société par Actions Simplifiée (SAS) attribue le pouvoir et la compétence de décision au président, aux actionnaires ou à tout autre organe désigné dans les statuts.  
  • Dans le cas de la SASU, qui est une SAS unipersonnelle, c’est l’associé unique qui prend la décision de modifier l’activité de l’entreprise, en sachant que les statuts peuvent donner ce pouvoir à un président (assimilé salarié) autre que l’actionnaire unique. 
  • Dans le cas d’une Société à Responsabilité Limitée (SARL), c’est l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés, convoquée par le gérant qui est compétente. 
  • L’EURL, qui est une SARL à associé unique, s’en réfère à ce dernier pour prendre la décision de changer d’objet social. 
  • La modification de l’objet social de la SCI dépend de la décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés, réunie à la demande du gérant. 

L’objet social, quelles sont les formalités pour le modifier ? 

Après le vote favorable des associés ou actionnaires à la proposition de modification de l’objet social, la première formalité est la rédaction d’un procès-verbal. Signé par chaque associé, il acte la décision de modification de l’objet social de l’entreprise. Sur ce procès-verbal, on doit trouver : 

  • la résolution signalant la prise de décision pour la ou les modifications de l’objet social et de l’activité, 
  • les coordonnées du décisionnaire, 
  • la date du changement d’objet social, 
  • la définition de la nouvelle activité,  
  • une mention officialisation la modification des statuts sociaux. 

Ce procès-verbal mentionne à quel niveau les modifications impactent les activités de la société. L’objet social faisant l’objet d’un article des statuts juridiques, le greffe du tribunal de commerce exige la publication d’une annonce légale pour enregistrer sa modification. Cette publication peut être réalisée en ligne sur le site d’un des journaux (JAL imprimé ou sur internet) habilités dans le département du lieu de domiciliation du siège social de la société. 

Cet avis de publication doit comporter : 

  • la dénomination sociale et la forme juridique de la société (SARL, SCI, EURL, SAS, SASU, etc.), 
  • le montant du capital social, 
  • la domiciliation du siège social, 
  • l’identification de l’entreprise au RCS, 
  • la date de l’Assemblée Générale Extraordinaire ayant pris la décision, 
  • l’objet social après modification (nouvelle activité ou activité adjointe). 

Si la plateforme d’annonces légales le propose, vous pouvez obtenir une attestation dans l’heure suivant votre commande, pour une publication uniquement numérique, vous pourrez aussi avoir un témoin de publication très rapidement. Si la formalité n’est pas urgente, vous pouvez attendre la parution du journal pour finaliser la formalité de changement d’objet social. 

Le justificatif de parution de l’annonce légale est joint au dossier destiné à votre Centre de formalités des entreprises (CFE), en ligne ou au greffe du tribunal de commerce.  

Le dossier est ainsi constitué : 

  • 3 exemplaires du formulaire M2 complété et signé, 
  • 1 exemplaire du procès-verbal faisant acte de la décision de modifier l’objet social de la société. Ce procès-verbal est certifié conforme, daté et signé par tous les associés, 
  • 1 exemplaire des statuts de la société mis à jour et certifiés conformes, 
  • l’avis de parution de l’annonce légale, 
  • copie des documents obligatoires (certficats, diplômes si la nouvelle activité de la société est réglementée). 

Après validation du dossier par le CFE ou par le greffe du Tribunal de Commerce, le dirigeant de l’entreprise reçoit un nouvel extrait Kbis, sa nouvelle immatriculation au RCS (Registre du Commerce et des Sociétés) et éventuellement son nouveau code NAF et code APE.