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Comment créer une société anonyme (SA) ?

En France, l’organisation d’une société se définit à travers son statut juridique et les différents articles et clauses de ses statuts sociaux. Si l’étude de marché et le business plan et sont indispensables pour démarrer une activité, le choix des statuts juridiques est déterminant et la forme juridique choisie dépend des moyens et objectifs de l’entrepreneur.  Vous pourrez par exemple, en tant qu’entrepreneur solo, ouvrir votre capital social à de nouveaux actionnaires et transformer votre société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) en sa version pluripersonnelle, la SAS. Pour des projets de plus grande dimension et à plusieurs actionnaires, la société anonyme (SA) est une solution qui permet de développer PME, avant de devenir une grande entreprise.

Le statut juridique d’une société, en quelques mots

C’est le statut juridique (forme juridique) d’une entreprise qui détermine le cadre légal dans lequel elle va exercer et développer son activité économique.

Le statut juridique influence :

  • le statut du dirigeant d’entreprise, personne physique ou morale : associé gérant (ou non), président, directoire, comité de direction, etc.
  • le régime social du dirigeant (personne physique) : assimilé salarié, Travailleur Non Salarié, etc., et,
  • le régime fiscal de la société (imposition des bénéfices) : Impôts sur les Sociétés (IS) ou Impôts sur les Revenus (IR).

Créer une SA, comment ne pas se tromper de statut juridique ?

Le choix du statut juridique n’est pas anodin. Il se précise au fur et à mesure de l’avancement du projet de création d’entreprise.

Ce n’est donc pas uniquement le type d’activité qui oriente les entrepreneurs vers un statut juridique plutôt qu’un autre, c’est aussi le mode d’organisation, de gestion, de direction, ainsi que la façon d’appréhender le présent et d’envisager le futur de la société : ouverture du capital social, accueil d’actionnaires.

Pour un projet basant la société et son avenir sur l’importance des capitaux attribués au développement d’une activité commerciale (ou industrielle), le statut de Société Anonyme est adapté.

En France, la société anonyme représente la grande majorité du statut juridique des sociétés cotées en bourse. C’est grâce au fait que les actions d’une Société Anonyme peuvent se céder, se vendre ou s’acheter sans la contrainte que l’actionnaire endosse une responsabilité devant la loi autre que celle du montant investi, que s’est développé l’esprit d’entreprise

Quelles sont les particularités légales de la SA ?

  • Les actionnaires doivent être 2 au minimum (depuis le 11.09.2015), sans maximum imposé.
  • Pour être cotée, une SA doit compter au minimum 7  actionnaires.
  • La responsabilité des actionnaires est limitée au montant de leurs apports.
  • la SA est dirigée soit par un conseil d’administration et un directeur général, soit pas un directoire associé à un conseil de surveillance.
  • Le montant du capital social : minimum 37 000 euros.
  • Le capital social est constitué d’apports en nature et en numéraire, les apports en industrie sont interdits dans le cadre d’une SA.
  • Les apports en nature doivent être évalués par un commissaire aux apports et notifiés dans les statuts sociaux de la société avec l’identité de l’apporteur et le nombre d’actions reçues en contrepartie.
  • Le capital social est divisé en actions réparties entre les actionnaires.
  • L’activité d’assurance autres que les assurances mutuelles, ne peut pas prétendre être exercée sous le statut juridique de Société Anonyme.
  • La nomination d’un commissaire aux comptes titulaire, assisté d’un suppléant, est obligatoire avant l’immatriculation de la SA. Le mode de nomination fait l’objet d’une clause dans les statuts de l’entreprise, les coordonnées du premier commissaire nommé y sont notées.

Quelles sont les étapes de la création d’une Société Anonyme ?

Les démarches de la création d’une SA sont similaires aux étapes de la création d’une SARL, SAS, SCI, SCN, etc.

En premier lieu, les actionnaires fondateurs sont responsables de la rédaction des statuts de la Société Anonyme qui doivent faire l’objet d’un acte notarié si l’apport d’un bien est soumis à publicité foncière.

Les statuts de la SA contiennent les informations suivantes :

  • statut juridique,
  • montant du capital social,
  • dénomination sociale, adresse du siège social, activité (objet social) et durée de la société,
  • identité des signataires des statuts,
  • composition et pouvoir des dirigeants,
  • actions : nombre, valeur nominale, nature des droits rattachés, forme (nominative, au porteur),
  • mode de désignation des commissaires aux comptes.

Toutes les particularités utiles au bon fonctionnement de la SA, par exemple, les dispositions pour la répartition du résultat, les conditions de mouvements de titres… doivent également être rédigées via des clauses statutaires.

Intervient ensuite le dépôt en banque des fonds formant le capital social de la SA en formation, puis la publication de l’annonce légale de création de la société dans un journal d’annonces légales habilité (accessible sur internet).

Après cela, passer à la création effective de votre SA en constituant le dossier d’immatriculation et en le déposant auprès du CFE (Centre de Formalités des Entreprises) compétent :

  • formulaire M0 daté et signé du représentant légal,
  • statuts de la SA datés et signés
  • titre d’occupation des locaux,
  • avis de parution de l’annonce légale de création,
  • certificat du dépositaire des fonds, liste des souscripteurs (nombre d’actions souscrites et sommes versées),
  • si apports en nature : rapport du commissaire aux apports daté et signé,
  • si activité réglementée : autorisation d’exercer,
  • authentification et preuve d’acceptation du mandat de commissaires aux comptes,
  • avis de règlement des frais de greffe.

Ainsi que :

  • les pièces spécifiques à la gestion et la direction de la SA, si elle est dirigée par un conseil d’administration ou par un directoire et un conseil de surveillance,
  • les actes d’achats, d’apport ou de location-gérance de fonds de commerce, tous légalement enregistrés.

Finalement, lorsque vous recevrez l’extrait Kbis de la SA, vous pourrez libérer les apports en numéraire de la SA, puis le solde dans les 5 ans (maximum) suivant la date d’immatriculation. Alors que la plupart des autres formes juridiques permettent de ne déposer que 20 % du capital lors de la création, le droit des sociétés impose 50 % minimum pour pouvoir engager la constitution d’une SA.

Sur internet, l’offre de nombreux sites professionnels permet de créer une SA en ligne, étape après étape. Vous pourrez passer votre annonce légale, concevoir la rédaction de vos statuts en vous appuyant sur l’un des modèles pré-rédigés et déposer votre dossier dématérialisé de demande de création et d’immatriculation de SA en ligne.