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La cession des parts sociales dans le cadre d’une SARL

Au sein d’une SARL (société à responsabilité limitée), la cession des parts sociales nécessite plusieurs formalités. Cela s’explique par le caractère mixte de la SARL : entre la société de capitaux et la société de personnes. La procédure d’agrément est une particularité contenue dans les statuts de la SARL et s’ajoute à celle de la cession des parts sociales. Voici une explication de la démarche à suivre. 

Cession des parts sociales en SARL : la procédure d’agrément  

La première démarche est celle de l’agrément du cessionnaire (personne à qui on vend les parts). Cette formalité est indispensable. Elle se justifie dans la SARL pour conserver l’intuitu personae, concept fort de cette forme juridique. Même si la SARL est une société de capitaux, les associés y ont des relations personnelles fortes en général. C’est encore plus présent dans la SARL familiale, qui voudrait ouvrir son capital social à des personnes extérieures à ce cercle. 

Par défaut, l’agrément d’une cession de parts à une personne tierce doit remporter la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales (Code de commerce, article L.223-14). Le droit des sociétés permet aux associés d’une SARL de définir des conditions de majorité plus forte. Cela permet d’avoir l’agrément du maximum d’associés dans le cas d’une SARL dont le capital social est détenu par plus de 2 ou 3 personnes

Pour concrétiser cette procédure d’agrément dans les règles, il convient notamment de respecter plusieurs étapes :  

  • la notification écrite du projet de cession aux associés de la SARL ;  
  • la convocation d’une assemblée générale dans les 8 jours qui suivent la réception de la notification ;  
  • le vote de l’agrément durant l’assemblée générale ; 
  • Le vote de la cession des parts ; 
  • La mise à jour des statuts juridiques ; 
  • L’enregistrement des actes au tribunal de commerce et au service des impôts.  

Si les associés sont d’accord pour procéder à la cession des parts sociales, le gérant de la société peut alors passer aux étapes suivantes. À l’inverse, lorsque ces derniers manifestent leur opposition au projet, ils doivent alors acquérir ou faire acquérir les parts sociales concernées dans un délai de 3 mois après le vote. S’ils n’y parviennent pas à cette date, la cession des parts sociales, telle qu’elle était prévue au départ, peut alors être réalisée.  

Cession des parts sociales en SARL : les formalités  

Une fois que la procédure d’agrément a été validée par les associés, le gérant de la SARL peut se consacrer au reste des formalités. Pour commencer, ce dernier doit vérifier que l’associé qui cède ses parts sociales a bien obtenu le consentement de son conjoint, si celui-ci est marié sous le régime de la communauté de biens. Ce n’est qu’à l’issue de cette vérification qu’il peut alors passer à la rédaction de l’acte de cession.  

La cession des parts sociales doit faire l’objet d’un acte sous seing privé ou acte notarié qui doit comporter des mentions obligatoires : 

  • de l’identité de l’associé cédant ;  
  • de l’identité de l’associé acquéreur (le cessionnaire);  
  • du nombre de parts sociales cédées et de leurs caractéristiques ;  
  • du prix et des modalités de paiement de la cession ;  
  • de l’agrément de l’opération ;  
  • de toutes les conditions éventuelles qui entourent la cession des parts sociales.  

Une fois l’acte de cession réalisé, les statuts de la société doivent être mis à jour et un exemplaire de ceux-ci doit être envoyé au greffe du tribunal de commerce compétent, accompagné du procès-verbal de l’assemblée générale des associés. De même, l’acte de cession doit faire l’objet d’un enregistrement au service des impôts, tout comme les nouveaux statuts de l’entreprise, et ce, dans un délai de 30 jours à compter de la modification de ces derniers.  

Cession des parts sociales en SARL : la fiscalité  

La cession des parts sociales d’une SARL a aussi des conséquences fiscales, que ce soit pour l’acquéreur ou l’associé cédant.  

En effet, le cessionnaire doit par exemple s’acquitter des droits d’enregistrement aux impôts, calculés sur la base de 3 %, par rapport au prix d’achat des parts sociales ou de leur valeur réelle si celle-ci est supérieure. Bien que ces frais ne soient pas plafonnés, l’acheteur bénéficie d’un abattement de 23 000 euros, qui peut être proratisé.  

Du côté de l’associé cédant, celui-ci est imposée sur la plus-value réalisé dans le cadre de la vente de ses parts sociales. Ainsi, il doit s’acquitter des prélèvements sociaux de 17,20 % et de l’impôt sur le revenu. Depuis le 1er janvier 2018, ces plus-values font l’objet d’un prélèvement forfaitaire unique de 30 %, qui englobe à la fois les obligations sociales et fiscales. Cependant, l’application de l’ancien système reste possible sur demande.  

Dans tous les cas, il est impératif de vérifier si les règles fiscales applicables à votre situation avant de finaliser la cession des parts sociales d’une SARL.