SARL

Qu’est-ce qu’une Société à responsabilité limitée (SARL) ? 

La société à responsabilité limitée, plus connue sous l’acronyme SARL, a longtemps été la forme juridique de société la plus courante en France. La SARL a été introduite dans le droit français par la loi du 7 mars 1925, inspirée d’une loi allemande de 1892. Ce sont les articles L. 223-1 à L. 223-43 du code de commerce qui encadrent et définissent la SARL (société à responsabilité limitée).

Depuis sa création, la forme juridique de la SARL a séduit les entrepreneurs en raison de la sécurité juridique qu’elle apporte.

Lors de sa constitution, la SARL est une société dotée de la personnalité morale, créée par 2 associés au minimum. Afin de répondre aux besoins des entrepreneurs voulant créer une société en solo, le législateur a ajouté au droit des sociétés la création de l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) en 1985. Il s’agit tout simplement de la modalité unipersonnelle de la SARL. L’EURL permet à l’entreprise de poursuivre son activité, en conservant les caractéristiques d’une personne morale.

La SARL offre une solution au fonctionnement simple pour les entrepreneurs qui souhaitent créer une société commerciale avec plusieurs associés, tout en limitant leur responsabilité financière à leurs apports au capital social.

La SARL est aussi une structure juridique qui peut s’avérer être un choix judicieux pour les entreprises familiales. On parle ainsi fréquemment de SARL de famille. En effet, la SARL permet une gestion et une gouvernance simples et bien encadrées par le code de commerce. Les statuts de cette société à responsabilité limitée facilitent la prise de décision au sein d’une entreprise familiale dans laquelle les liens personnels sont forts.

Dans ce genre de société, familiale ou non, on doit nommer au minimum un gérant. En fonction de la nature et du volume de l’activité de l’entreprise, les associés ont le droit de nommer un cogérant ou plusieurs autres gérants. La loi ne fixe pas un nombre maximum de gérants possibles. Dans les statuts de la SARL avec plusieurs gérants, il est recommandé de bien définir les pouvoirs de chaque gérant.

Enfin, la SARL permet une répartition des bénéfices proportionnelle à la participation de chaque associé.

Quels sont les avantages de la SARL ? 

Une responsabilité limitée des associés et pas d’apport minimum au capital social  

Les associés de la société à responsabilité limitée déterminent librement le montant du capital social et les contributions qu’ils souhaitent apporter lors de la création de la société. Il est possible de constituer une SARL avec 1 euro symbolique. Cependant, il est fortement recommandé d’apporter un montant supérieur au capital social pour avoir de la crédibilité auprès des banques, des fournisseurs et des clients. Le nombre de parts sociales au capital de la société est librement fixé par les associés. Le montant du capital social et sa répartition peuvent être modifiés pour répondre aux besoins de l’entreprise au fil de son développement.

En matière de responsabilité des associés, elle est limitée au montant de leur contribution au capital de la SARL. Si la société rencontre des difficultés financières, les créanciers ne peuvent pas saisir les biens personnels des associés de la SARL. En raiso de la personnalité morale de la SARL, le patrimoine personnel des associés de la SARL est distinct du patrimoine professionnel de la SARL.

En matière de fonctionnement, celui de la SARL est assez simple. Sauf clause ajoutée aux statuts, le gérant dispose de pouvoirs étendus pour agir au nom de la société. Il peut accomplir tout acte de gestion dans l’intérêt de la société, sauf ceux expressément réservés aux associés conformément aux statuts.

Quels sont les types d’apports possibles dans une SARL ?

Dans une société à responsabilité limitée, les apports peuvent être de trois natures :

• Apports en numéraire : ce sont des apports en argent. Les associés doivent libérer leurs apports en numéraire selon les modalités prévues par les statuts. En général, une partie de ces apports doit être libérée lors de la constitution de la société, le solde pouvant être libéré ultérieurement.
• Apports en nature : il s’agit de biens autres que de l’argent, comme des biens mobiliers ou immobiliers. Ces apports doivent être évalués par un commissaire aux apports, sauf si les associés décident à l’unanimité de s’en passer, sous certaines conditions. Selon l’article L. 223-9 du Code de commerce, l’évaluation par un commissaire n’est pas obligatoire si la valeur d’aucun apport en nature n’excède 30 000 euros et si la valeur totale des apports en nature non évalués ne dépasse pas la moitié du capital social.
• Apports en industrie : ces apports consistent en un savoir-faire ou un travail fourni par un associé. Bien que ces apports ne concourent pas à la formation du capital social, ils peuvent donner droit à des parts sociales, mais ces parts ne sont pas cessibles.

La sécurité juridique de la SARL   

La SARL procure une sécurité juridique appréciable grâce à une organisation et un fonctionnement strictement encadrés par le Code du commerce (articles L223-1 et suivants). En effet, les statuts de la SARL sont soumis à des règles imposées par la loi, ce qui garantit une certaine prévisibilité et protège les associés.

À l’inverse, par exemple, la SAS (société par actions simplifiée) propose une grande liberté statutaire pour les actionnaires, avec peu de réglementations en la matière. Cette liberté peut être risquée pour ses actionnaires s’ils ne sont pas suffisamment informés, pouvant mener à des situations préjudiciables pour eux et pour la société.

À noter : par défaut, les statuts de la SARL contiennent une clause d’agrément pour la cession des parts sociales. Sans accord des associés lors d’une assemblée, les parts sociales ne pourront pas être cédées. Le cédant devra trouver un autre cessionnaire pour vendre ses parts de la SARL. Cette clause d’agrément garantit la stabilité de l’entreprise. Cependant, la cession entre associés ou entre conjoints, ascendants et descendants est libre, sauf disposition contraire des statuts.

La fiscalité de la SARL  

Par défaut, lors de sa création, une SARL est soumise au régime de l’impôt sur les sociétés (IS). Dans ce cas, c’est donc l’entreprise qui paie l’impôt sur les bénéfices réalisés durant l’exercice clos. En l’absence de dividende versé aux associés, ceux-ci ne paieront pas d’impôt sur les bénéfices de la société.

L’impôt sur les sociétés présente un avantage important pour les entreprises, car il leur permet de capitaliser leurs bénéfices. Tant que ces bénéfices ne sont pas distribués sous forme de rémunération au gérant ou de dividendes aux associés, seul l’impôt sur les bénéfices sera appliqué. Cela signifie que l’entreprise peut réinvestir ses bénéfices dans son développement sans subir une double imposition. L’impôt sur les sociétés permet donc d’encourager la croissance et l’investissement dans l’entreprise, tout en offrant une certaine souplesse fiscale.

Toutefois, les associés peuvent être soumis à une imposition quand ils reçoivent des rémunérations ou des dividendes.

A noter : au moment de sa création, les associés de la SARL ont le droit d’opter pour le régime de l’impôt sur le revenu, seulement si elle répond à certaines conditions. La société à responsabilité limitée doit notamment :

• Avoir été créée il y a moins de 5 ans ;

• Comptabiliser moins de 50 salariés, et

• Réaliser un chiffre d’affaires annuel ou présenter un total de bilan inférieur à 10 millions d’euros.

L’option de l’imposition sur le revenu n’est valable que durant cinq exercices comptables. 

Dès qu’ils le souhaitent, les associés ont le droit de révoquer ce régime fiscal et revenir au régime de l’impôt sur les sociétés.

Le statut du conjoint du gérant associé de la SARL 

La SARL est un choix avantageux pour les projets familiaux car elle permet l’accès au statut de conjoint collaborateur, sous certaines conditions. Le conjoint ou la conjointe, ou encore le partenaire de PACS du gérant associé majoritaire, peut prétendre à ce statut à condition de ne pas être rémunéré.

Le statut de conjoint collaborateur permet au conjoint ou à la conjointe du chef de l’entreprise de participer à la gestion de la SARL, tout en bénéficiant d’une couverture sociale (régime général de la Sécurité sociale en tant que travailleur indépendant) et de la possibilité de cotiser pour la retraite. Le conjoint collaborateur ne doit pas posséder de parts sociales pour bénéficier de ce statut.

Le(a) conjoint(e) du gérant de la SARL peut aussi opter pour un autre statut : conjoint salarié (affilié au régime général de la Sécurité sociale) ou encore conjoint associé (régime général de la Sécurité sociale en tant que travailleur indépendant).

C’est donc une option intéressante pour les couples qui souhaitent travailler ensemble dans leur entreprise familiale.

Un gérant aux pouvoirs étendus, dans la limite fixée par les statuts  

Le gérant d’une société à responsabilité limitée est responsable de la gestion et est le représentant légal de la société. Le code de commerce prévoit qu’il puisse être associé de la société. En tant que représentant légal de la SARL, il est habilité à engager l’entreprise par le biais des actes qu’il signe. Le gérant dispose de pouvoirs très étendus, dans les limites prévues par les statuts et des dispositions légales qui réservent certains pouvoirs aux associés.

Bon à savoir : dans une SARL, il est autorisé d’avoir 2 gérants (ou plus), c’est une caractéristique qui permet à l’entreprise de partager les rôles en combinant des compétences multiples.

La mission du gérant est d’assurer la gestion courante de la société. Bien qu’il dispose d’une grande liberté dans l’exercice de ses fonctions, ses pouvoirs et décisions sont limités par l’objet social inscrit dans les statuts de la société à responsabilité limitée. Il ne doit pas mettre l’entreprise en danger en prenant des décisions qui dépassent les limites de son mandat. Il a donc pour obligation de respecter l’objet social de l’entreprise et ne peut pas se livrer à d’autres activités que celles définies dans les statuts.

Quels sont les inconvénients de la SARL ? 

Des statuts plus rigides que la SAS  

Si la SARL est de moins en moins choisie pour la création d’une entreprise, c’est sans doute en raison de la rigidité de ses statuts. Le code de commerce organise précisément le déroulement des assemblées générales et les règles de quorum et de majorité. Les statuts d’une société par actions simplifiée (SAS) permettent au contraire d’aménager précisément son fonctionnement et la répartition des pouvoirs de décision en fonction des besoins des actionnaires.

Obligation pour le gérant d’être une personne physique  

La gérance d’une SARL ne peut être confiée qu’à une personne physique, il est donc impossible de la confier à une personne morale (une autre société). Cela peut empêcher certains montages qui auraient été possibles dans d’autres types de structures d’entreprise.

Le régime social du gérant majoritaire   

L’affiliation à la sécurité sociale des indépendants peut être problématique pour certains, car la protection sociale y est moins avantageuse que celle offerte par le régime général de la sécurité sociale dont bénéficie le président d’une SAS. Avec ce régime social, vous devez évaluer vos besoins en matière de régime social.