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Comment sortir du capital social d’une SARL ? la solution de la réduction du capital

Lorsqu’un associé d’une société à responsabilité limitée (SARL) veut quitter l’entreprise et vendre ses parts, le code de commerce propose deux alternatives possibles pour laisser la personne sortir du capital social : soit les associés de la société décident d’annuler ses parts sociales dans le cadre d’une réduction de capital ; soit un ou plusieurs coassociés ou tiers rachètent les parts de l’associé sortant. Dans le cas de la SARL, la réduction du capital social reste la plus simple à mettre en œuvre, puisqu’il s’agit uniquement pour l’entreprise, en tant que personne morale, de racheter les parts sociales de l’associé sortant. 

Comme toute opération de cette importance, il est nécessaire de suivre des formalités de modification de la composition du capital social, notamment en ce qui concerne les statuts de la société. Voici les principales choses à connaître pour procéder à la sortie d’un associé de SARL par la méthode de réduction du capital social. 

En quoi consiste la réduction du capital social ? 

Comme nous l’avons vu en introduction, la réduction du capital social correspond au rachat par la société de titres détenus par un associé souhaitant la quitter. Sans accord sur le rachat de ces parts par des associés ou un tiers, la société annulera les parts, réduisant ainsi le montant du capital social correspondant. 

Le droit des sociétés offre deux manières possibles pour réaliser la réduction du capital social : 

  • le rachat des parts sociales en numéraire, c’est-à-dire avec de l’argent, ce qui exige une trésorerie au sein de la société ; 
  • le rachat des parts sociales par l’attribution d’actifs appartenant à l’entreprise, en contrepartie des titres concernés. 

À noter que dans le second cas, l’associé souhaitant quitter la SARL doit donner son accord. De même, les créanciers de l’entreprise peuvent s’opposer à cette réduction, et pour cause, puisque le remboursement de leurs dettes peut être compromis par la sortie de l’associé. 

Si ces derniers ne s’y opposent pas, et peu importe l’opération choisie, la réduction du capital social doit donner lieu à une comptabilisation et à une annulation des titres. En effet, les parts sociales récupérées ne peuvent pas être vendues ou achetées par d’autres associés (il s’agirait alors d’une cession). 

Pour toute procédure de ce type, la modification des statuts de la société est requise, tout simplement parce que le capital social fait partie des mentions obligatoires.

Quelle procédure suivre pour procéder à la réduction du capital ? 

À l’image de toute modification relativement lourde, la réduction du capital social d’une société passe par une stricte procédure régie par le droit et les statuts de la société. À ce sujet, le gérant de la SARL doit organiser une assemblée générale extraordinaire (AGE), afin de régler les détails de cette cession

Pour parler plus concrètement, voici les étapes successives à respecter lors de la réduction du capital social de l’entreprise : 

  • déterminer le prix d’achat des parts sociales de l’associé, en ayant, si besoin, recours à un professionnel (expert-comptable, commissaire aux comptes) ; 
  • convoquer une assemblée générale extraordinaire, avec pour ordre du jour le vote de la décision de réduction du capital social ; 
  • obtenir le rapport du commissaire aux comptes, si la SARL en a un, concernant les motifs et conditions de la réduction du capital social ; 
  • tenir l’assemblée générale extraordinaire (AGE), procéder aux votes des décisions et dresser le procès-verbal ; 
  • publier une annonce légale de réduction de capital social dans un journal d’annonces légales (JAL) en mentionnant les montants de l’ancien et du nouveau capital social ; 
  • déposer un dossier de modification des statuts en raison de la réduction du capital social, assorti du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, au centre de formalités des entreprises (Chambre de Commerce et d’Industrie pour une SARL) ou au greffe du tribunal de commerce compétent. Depuis le 1er avril 2021, le dépôt du dossier en ligne, sur le guichet unique électronique, est également disponible. Le code de commerce limite à 30 jours la période suivant la date de l’AGE pour déposer le dossier. 

À ce stade, comme nous l’avons vu un peu plus haut, il est nécessaire de s’assurer qu’aucun créancier de la société ne s’oppose à la réduction du capital social. En effet, ces derniers peuvent considérer que la diminution du capital social de l’entreprise réduit la probabilité qu’ils soient payés. Le code de commerce prévoit une période de 30 jours à compter de l’enregistrement par le greffe de la décision durant laquelle les créanciers disposent d’un droit d’opposition en justice. Ce délai d’opposition peut être adapté à une situation particulière, comme en cas de crise sanitaire. Il convient de vérifier les informations auprès d’un tribunal de commerce ou d’un professionnel des formalités (juriste, formaliste par exemple). 

Quelles sont les formalités administratives de la réduction du capital social ? 

Si chaque étape ci-dessus nécessite d’effectuer les formalités habituelles de modification des statuts, la finalisation de la réduction du capital social implique elle aussi sa propre procédure. Cette dernière se résume au dépôt du dossier de modification abordé plus haut et qui doit contenir plusieurs documents pour pouvoir être validé.  

Ainsi, avant le dépôt du dossier de modification du Registre du commerce et des sociétés (RCS), le gérant de la SARL doit obtenir une attestation de parution de l’annonce légale de réduction de capital dans un journal d’annonces légales. L’enregistrement de la réduction du capital social et de la modification statutaire au service des impôts des entreprises est facultatif.

Par la suite, l’entreprise peut procéder au dépôt du dossier de modification au greffe du tribunal de commerce, CFE compétent ou guichet unique électronique. Il comprend notamment : 

  • le formulaire M2 dûment rempli et signé en 3 exemplaires ; 
  • l’exemplaire du procès-verbal de la réduction du capital et de la modification des statuts ; 
  • la copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales ; 
  • l’exemplaire des nouveaux statuts dûment signé et certifié conforme par le gérant ; 
  • le règlement des frais de greffe de 192,01 euros en 2021 (comprenant avis au BODACC et dépôt d’acte).  

Une fois tous ces documents validés, la société reçoit un nouvel extrait K-bis contenant la modification du capital social. 

NB : au cas où vous auriez oublié de faire paraître l’annonce légale indispensable pour faire enregistrer au registre du commerce et des sociétés (RCS) la réduction du capital social, vous pouvez le faire très rapidement (en quelques heures ou moins) en la commandant sur un site internet. Il doit être habilité à publier des annonces légales (SHAL) en ligne dans le département du siège social de votre société. Si vous avez tout préparé, le formulaire en ligne vous guidera et vous permettra d’obtenir le témoin (attestation) de publication très rapidement. Vous pourrez ainsi finaliser les formalités et obtenir l’extrait K-bis sans perdre de temps.