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Les formalités en cas de reprise d’une SARL

 Pour développer l’activité de votre entreprise, les investissements humains et techniques sont généralement nécessaires. Pour cela, il est possible de reprendre une entreprise déjà existante. L’intérêt d’une reprise d’entreprise est que vous ne partez pas de zéro : cette solution vous apporte une base d’activité et des compétences, ainsi qu’un fonds de commerce. La reprise d’une société à responsabilité limitée (SARL) se fait par l’acquisition des titres de la société : les parts sociales. Voici tout ce qu’il faut savoir en matière de formalités lors d’une reprise de SARL. 

La reprise d’une SARL, les formalités à réaliser avant la cession 

La SARL est une société pluripersonnelle, ce qui signifie qu’elle se compose d’au moins deux associés (sous sa forme unipersonnelle, on parle de l’EURL). Pour racheter l’ensemble de la société, il faut donc que l’ensemble des associés acceptent les conditions proposées par le cessionnaire (repreneur de l’entreprise). Si le capital social est réparti entre plusieurs associés, sans que l’un d’eux soit majoritaire, l’opération peut être longue à réaliser. 

Pour connaître la situation juridique de la société, la lecture de ses statuts et des éventuelles modifications enregistrées au registre du commerce et des sociétés (RCS) sont recommandées. Tout comme les annonces légales publiées par la société ou son extrait Kbis, les statuts de la société sont une source d’information que vous avez intérêt à consulter. 

Autre point à prendre en compte : les vendeurs de parts sociales peuvent avoir à demander l’autorisation de leur conjoint. C’est le cas s’ils sont mariés sous le régime de la communauté. 

A l’extérieur de la société, il faut s’assurer que la mairie ne fasse pas jouer son droit de préemption sur le fond de commerce que constitue l’entreprise. En effet, la commune peut avoir des projets de revitalisation locale et avoir déjà un entrepreneur (commerçant ou artisan) à la rechercher d’un fonds et candidat à la reprise de l’entreprise. 

De même, le représentant légal de la société cédée doit également informer les salariés de l’entreprise (notamment pour les SARL de moins de 250 salariés) de son intention de céder la société, et cela, au moins deux mois avant la signature de la vente. 

Si la reprise de l’entreprise est partielle, ce qui permet une transition progressive, le nouvel associé doit obtenir l’agrément de tous les associés restant au capital de la société pour que l’opération ait lieu. L’inconvénient de cette situation est que le candidat repreneur ne contrôle pas l’entreprise et doit donc trouver un bon mode de fonctionnement avec le ou les associés qui gardent des parts de la SARL. 

La reprise d’une SARL, les formalités à réaliser pour la reprise 

Même si les statuts juridiques en vigueur satisfont le repreneur, il faudra les mettre à jour. Toute modification comme celle de l’adresse du siège social ou du nom du gérant sont des modifications statutaires qu’il faut faire enregistrer au RCS. Par ailleurs, pour que la reprise de la SARL respecte le code de commerce, le repreneur doit avoir tous les documents requis pour les formalités. Ainsi, il doit notamment :  

  • signer le protocole d’accord avec le / les cédant/s dans les termes négociés de la cession ; 
  • rédiger, puis signer, l’acte de cession dans le respect du formalisme en vigueur, et le faire enregistrer auprès du pôle « enregistrement » du service des impôts des entreprises (SIE), dans les 15 jours qui suivent la signature ; 
  • établir un état des lieux en cas de rachats de locaux ; 
  • si le repreneur est nommé gérant, il faut publier une annonce légale de changement de gérant dans un journal d’annonces légales habilité (liste disponible en ligne sur le site du CFE) ; 
  • mettre à jour les statuts de la SARL dans lesquels devront figurer le nouveau capital social et sa répartition en parts sociales entre associés ; 
  • procéder à l’enregistrement des nouveaux statuts de la SARL et de l’acte de cession auprès du greffe du tribunal de commerce ; 
  • faire publier une insertion au BODACC (Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales) dans les 15 jours qui suivent la signature de l’acte de cession, afin d’avertir les créanciers de l’entreprise et leur permettre d’exercer leur droit d’opposition ; 
  • publier une annonce légale concernant la cession du fonds de commerce s’il y en a un ; 
  • déclarer le contrat de prêt en cas de crédit vendeur pour l’achat du fonds de commerce ; 
  • souscrire à une assurance pour son entreprise (locaux, véhicule professionnel, etc.) ainsi qu’à une responsabilité civile professionnelle (obligatoire). 

Enfin, il faut savoir que le Centre de formalités des entreprises (CFE) se charge automatiquement de l’envoi aux services compétents des documents relatifs au repreneur, que ce soit en matière de déclarations fiscales, sociales, juridiques ou administratives.