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Transformation d’une SARL en SA

Lorsqu’une société à responsabilité limitée (SARL) connaît une croissance importante de son activité, les gérants peuvent envisager de transformer la structure juridique en une société par actions, et plus précisément en une société anonyme (SA).

Pour cela, les associés doivent connaître les caractéristiques de la SA :

  • Le capital social d’une société anonyme ne peut être inférieur à 37 000 euros. Si le capital de la SARL est inférieur à ce montant, il faudra procéder à une augmentation de capital.
  • Le nombre minimum d’actionnaires dans une SA est de 2 personnes, morales ou physiques, si elle n’est pas cotée, (et 7 en cas de projet de cotation des actions en bourse).
  • Un commissaire à la transformation devra être désigné pour évaluer les biens de la société et attester que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. Toutefois, sa désignation n’est pas nécessaire si la société dispose déjà d’un ou plusieurs commissaires aux comptes (ce qui est probable dans les SARL d’une certaine envergure). En cas de désaccord entre les associés sur la désignation du commissaire à la transformation, c’est le président du tribunal de commerce qui en choisira un sur requête d’un des associés. Les tribunaux de commerce diffusent des listes officielles de commissaires à la transformation.
  • Un commissaire au comptes (CAC) devra être nommé dans la SA dès lors que 2 des 3 seuils suivants sont dépassés : 8 millions d’euros de chiffre d’affaires hors taxe, 4 millions d’euros de total bilan, 50 salariés.

SA à conseil d’administration ou conseil de surveillance

Il existe deux modes de fonctionnement pour la société anonyme : la SA à conseil d’administration (appelée SA moniste, c’est le mode le plus classique) et la SA à directoire et conseil de surveillance (dite SA dualiste). Les dirigeants de la SA rémunérés sont assimilés salariés, et relèvent donc du régime général de la sécurité sociale.

En se transformant en une société anonyme, l’entreprise pourra éventuellement faire appel à l’épargne publique et être cotée en bourse. Pour cela, le droit des sociétés impose un capital minimal de 37 000 euros et au moins 7 actionnaires (L22-10-2 Code de commerce).

Les formalités de la transformation d’une SARL en SA

En fonction de la situation de la SARL, le commissaire à la transformation ou le commissaire aux comptes rédigera un rapport, qui sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale des associés. L’ordre du jour de cette AG extraordinaire est le changement de statut juridique de la société et les mises à jour statutaires qui en découlent. Plus précisément, les associés doivent approuver les décisions suivantes :

  • la transformation de la SARL en SA ;
  • la date de prise d’effet du changement de forme juridique ;
  • la répartition des actions entre les actionnaires ;
  • la rédaction et l’adoption des nouveaux statuts ;
  • la nomination des administrateurs et commissaire aux comptes de la SA.

Si la transformation de la SARL en SA est approuvée, le procès-verbal doit être transmis au Service des Impôts et des Entreprises (SIE) pour enregistrement.
Dès l’enregistrement effectué ou simultanément, il faut procéder à l’insertion d’une annonce dans un journal d’annonces légales, (format papier ou sur internet depuis le 1er janvier 2020) informant les tiers de la transformation de la société SARL en SA.

Pour que le changement de forme juridique soit effectif, un dossier de modification du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) doit être déposé au greffe du tribunal de commerce ou au CFE compétent. Depuis le 1er avril 2021, il peut également être déposé en ligne, sur le guichet unique électronique.

Le dossier de modification du RCS doit contenir les documents et justificatifs suivants :

  • Deux exemplaires du formulaire Cerfa M2 et autant de formulaires M3 nécessaires pour déclarer la nomination des dirigeants, administrateurs ou commissaires aux comptes ;
  • Un exemplaire du procès-verbal de l’assemblée générale certifié conforme, avec timbre et mention d’enregistrement par le service des impôts ;
  • Un exemplaire des statuts mis à jour et signés par les actionnaires ;
  • Le rapport du commissaire (à la transformation / aux comptes) ;
  • Si le procès-verbal décide également une augmentation de capital et qu’il y a des apports en nature, un exemplaire original du commissaire aux apports ;
  • Une attestation de parution de l’annonce légale (original ou copie du journal, ou attestation de parution papier ou web) ;
  • Justificatif d’identité en cours de validité de chaque dirigeant et administrateur ou membre ainsi que leur déclaration de non condamnation originale avec filiation ;
  • Un exemplaire de la lettre d’acceptation de fonction et une attestation d’inscription sur la liste des CAC pour chaque commissaire aux comptes.

En fonction de la qualité (personne physique ou personne morale) des administrateurs et actionnaires, et en cas de SA à conseil de surveillance, d’autres documents peuvent être nécessaires.

Dans les jours suivants l’enregistrement du dossier via le centre de formalités des entreprises (CFE) ou directement auprès du greffier du tribunal de commerce, des exemplaires de l’extrait K-bis de la nouvelle SA seront envoyés à l’adresse de son siège social.