Comment dissoudre sa SAS ?

Parmi les différentes formes juridiques de sociétés dont l’organisation répond à des formalités complexes, on retrouve la SAS. En effet, le fonctionnement de la SAS est presque intégralement régi par ses statuts, que les actionnaires peuvent largement adapter à leurs besoins. Cette liberté statutaire concerne également la question de sa dissolution. Si vous êtes concerné par une cessation d’activité en SAS, mais que vous êtes perdu face à la complexité de la procédure, on vous propose de faire le point sur les différentes étapes de dissolution et de liquidation de la société. 

Dans quel cas procéder à la liquidation d’une SAS ? 

Il y a principalement 2 raisons justifiant de mettre fin à l’activité d’une SAS.  

D’une part, il y a la cessation de l’activité à l’amiable, décidée par un accord entre le dirigeant et les actionnaires de l’entreprise. Cette situation se rencontre notamment lorsque le président souhaite partir à la retraite, et que son départ remet en cause la stabilité de l’activité en raison du rôle central qu’il y jouait.  

D’autre part, la cessation d’activité de la SAS peut-être due à des difficultés financières ou à un dépôt de bilan, comme lorsqu’une entreprise ne parvient plus à payer ses dettes. Dans ce dernier cas, il s’agit d’une liquidation judiciaire, même si celle-ci est normalement précédée de toute sorte de démarches de la dernière chance. Lorsque tout a été tenté pour sauver la société, la liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal. 

Quelles sont les formalités de dissolution d’une SAS ? 

Avant-dernière étape avant la cessation totale d’activité : la dissolution de la SAS. Il s’agit notamment de se référer aux statuts de l’entreprise, afin d’acter l’accord des actionnaires et du président pour la liquidation de la société. 

Pour cela, les actionnaires, ou une partie d’entre eux, doivent être réunis en assemblée générale extraordinaire, dans le respect des règles de quorum et des modalités de leur consultation. Au moment de voter la dissolution de l’entreprise, un liquidateur doit être nommé pour effectuer les démarches liées à l’actif et au passif de la SAS. Ce dernier peut être, au choix, un actionnaire, un dirigeant ou même un tiers sans rapport avec la société. De même, une annonce faisant état de la décision de dissolution doit être publiée dans un journal d’annonces légales (JAL) habilité dans le département du siège social de l’entreprise ou en ligne sur un support habilité à publier des annonces légales (SHAL).

Comme après n’importe quelle assemblée générale, un procès-verbal doit être dressé, faisant état de la décision prise par les personnes présentes. Ce PV peut ensuite être transmis pour enregistrement au service des impôts, mais cette formalité n’est plus obligatoire depuis le 1er janvier 2020.

Un dossier de dissolution doit ensuite être envoyé au Centre de formalités des entreprises (CFE), au greffe du tribunal de commerce compétent ou au guichet unique électronique. Il doit comprendre différentes pièces justificatives : 

  • le formulaire Cerfa M2 dûment rempli et signé ;
  • une attestation de parution de la décision dans un journal d’annonces légales ; 
  • un chèque pour les frais de formalités ; 
  • une déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation du liquidateur ; 
  • une copie de la carte d’identité du liquidateur.

Quelles sont les formalités de liquidation d’une SAS ? 

Après les formalités de dissolution de la SAS, la liquidation de la société peut commencer. Il s’agit, par exemple, de procéder à la réalisation des actifs et à l’apurement des passifs, soit la vente de tous les biens de l’entreprise et le recouvrement des créances et des dettes qui n’ont pas pu être honorées jusqu’ici. 

Ce n’est qu’une fois cette procédure achevée que la SAS peut cesser d’exister. Pour cela, le liquidateur nommé lors de l’assemblée générale procède à la liquidation de la société, après avoir réalisé l’inventaire des éléments d’actif et de passif. Au cours d’une ultime assemblée, il présente un bilan aux actionnaires. Ces derniers doivent alors le valider, tout comme les comptes et le constat de clôture de liquidation. À l’issue de cette dernière réunion, un procès-verbal de clôture doit être dressé et faire l’objet d’un enregistrement auprès du greffe du tribunal de commerce, dans un délai de 3 ans à compter de la date de dissolution. Une fois cet enregistrement acté, la SAS est alors définitivement fermée

Avant de terminer, sachez que la dissolution et la liquidation d’une SAS peuvent prendre plusieurs années. Il s’agit donc d’un travail de longue haleine pour le liquidateur, d’autant plus lorsqu’elle concerne une société de grande taille.