Création d’une SCS

Identifiée par une dénomination sociale, la SCS (Société en Commandite Simple) est une société dont l’activité (objet social) n’est pas obligatoirement à caractère commercial. Cet objet social décrit l’activité principale et éventuellement les activités annexes de l’entreprise. La création d’une SCS exige la présence d’au moins deux associés : un associé commanditaire et un commandité, sans maximum imposé.  

Les statuts sociaux d’une SCS

La création de la SCS commence par la rédaction des statuts. Ils détaillent son fonctionnement et son organisation. Ils sont rédigés par les associés, sous seing privé ou par acte notarié. 

Comme pour toute autre forme de société, les statuts contiennent un certain nombre d’informations obligatoires : dénomination sociale, forme juridique, objet social, capital social, nombre d’associés, durée de vie de la société, adresse du siège social, apports des associés, nombre de parts sociales, date de clôture de l’exercice comptable, nom du(des) gérant(s), répartition des bénéficies (part globale des commandités et part personnelle de chaque commanditaire). 

De façon facultative, les statuts peuvent mentionner les modalités de transmission des parts sociales et celles de la liquidation de la SCS. 

Les clauses de ces statuts décrivent, entre autres, le rôle des associés et leurs relations, la formation du capital social, la gestion de l’entreprise, etc., autant d’éléments à maîtriser avant que la SCS soit immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. 

Les associés d’une SCS

La SCS a pour particularité d’être composée d’associés de deux natures différentes : les commanditaires et les commandités. 

Les associés commanditaires n’ont pas la qualité de commerçants et ne sont responsables des dettes sociales de la société qu’en fonction du montant de leurs apports. Leur rôle dans la société est de la financer en y investissant. 

Les associés commandités sont identifiés en qualité de commerçants et sont solidairement et indéfiniment responsables de l’ensemble des dettes de la SCS. Cette large responsabilité est liée au fait que l’associé commandité gère les fonds investis par le commanditaire. 

Un commandité peut être une personne morale (autre société SARL, SAS, etc.) ou une personne physique. 

Pour devenir associé d’une SCS, il faut être majeur, ne pas être sous tutelle ou curatelle et, ne pas avoir été condamné pour faillite ni avoir subi une interdiction de gérer toute forme de société. 

Attention, les professions incompatibles avec la qualité de commerçant sont exclues du titre d’associé commandité. 

Le capital social d’une SCS

Le capital social de la SCS n’est soumis à aucun montant minimum, à partir de 1 euro. Il est formé des apports en numéraire (euros) et en nature (biens mobiliers et immobiliers), 

Alors que cela est indispensable dans certaines formes juridiques, l’évaluation d’un apport en nature ne nécessite pas l’intervention d’un commissaire aux apports. Bien que facultative, l’évaluation des apports en nature permet d’éviter toute discussion pour la répartition du capital social entre les associés. 

Des apports en industrie sont possibles, mais ils ne concernent que les associés commandités.  

Le capital social est déposé sur un compte bancaire à partir duquel les associés gèrent la libération du capital social, conformément à ce qu’ils ont décidé et noté dans les statuts. 

Le capital social de la SCS est réparti en parts sociales (actions dans une SARL) qui sont distribuées aux actionnaires proportionnellement au montant de leurs apports.  

Note, les apports en industrie ne sont pas valorisés en euros mais les apporteurs touchent une certaine quantité de parts sociales. 

La possession de parts sociales confère aux associés l’obligation de s’investir dans la vie et le développement de leur entreprise : vote dans les assemblées, prises de décision, gestion des pertes sociales, etc., et le droit de percevoir une partie des bénéfices de la SCS. 

Le gérant d’une SCS

Sauf indication contraire notée dans les statuts sociaux de la SCS, tous les associés commandités ont la qualité de gérant, contrairement aux commanditaires qui ne peuvent pas l’être. Ces gérants sont des Travailleurs Non Salariés, bénéficiant du régime social du SSI et voient leur part des bénéfices soumise aux Impôts sur le Revenu. 

Le gérant peut être une personne physique ou une personne morale ainsi qu’un non associé. Si le gérant est une personne morale qui n’est pas immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés ou une société étrangère (hors EEE et UE), leurs représentants légaux doivent être notifiés au RCS. 

Au titre de représentant légal, le gérant est investi les « pouvoirs les plus étendus » afin d’engager la SCS à l’égard de ses tiers. Cette notion reste valable s’il y a plusieurs gérants (Code de Commerce, article 51-1). 

Le dossier de création de la SCS

Une fois ces informations assimilées, il faut poursuivre les formalités de création d’entreprise et publier l’annonce légale de constitution de la SCS, dans un journal d’annonces légales du département du siège social de l’entreprise ou en l igne, sur un site compétent. L’avis de parution de cette annonce légale est joint au dossier de demande d’inscription au Registre du Commerce et des Sociétés. 

Les pièces suivantes composent le dossier de création d’une SCS : 

  • statuts datés et signés par tous les associés, 
  • acte de nomination du gérant (s’il n’est pas dans les statuts), 
  • formulaire M0, 
  • pouvoir du gérant (s’il n’a pas signé lui-même le formulaire), 
  • justificatif de l’occupation du siège social, 
  • avis justifiant de la parution de l’annonce légale de création de la SCS, 
  • registre des bénéficiaires effectifs, 
  • coordonnées des commissaires aux comptes (lettre d’acceptation…), 
  • règlement des frais (greffe du Tribunal). 

Si la SCS doit prendre en compte la gestion d’un fonds de commerce, un des documents suivants sera joint au dossier : 

  • achat d’un fonds de commerce : acte de vente, 
  • location gérance : insertion de l’avis (annonce légale) relatif à la prise en location gérance et/ou une copie du contrat de location gérance, 
  • gérance mandat de fonds de commerce : contrat de gérance mandat, 
  • apport : insertion de l’avis relatif à l’apport de fonds de commerce et acte d’apport de fonds de commerce. 

Si la SCS exerce une activité réglementée, joindre l’autorisation de l’autorité de tutelle, le diplôme ou le titre. 

Enfin, les documents concernant un associé et un gérant, personne physique : pièce d’identité, (éventuellement) titre de séjour permettant l’inscription au RCS, déclaration sur l’honneur de non-condamnation (vérifiée par le juge-commis au Registre du Commerce et des Sociétés) et si besoin, attestation de filiation (nom, prénoms des parents). 

Et, pour l’associé et gérant, personne morale : extrait Kbis de moins de 3 mois du RCS si la personne morale est immatriculée, sinon un document officiel justifiant de son existence légale. 

Si un commissaire aux comptes est nommé : justificatif d’inscription sur la liste officielle des commissaires aux comptes (si elle n’est pas publiée) et lettre d’acceptation de désignation. 

Si votre dossier est complet vous pouvez le déposer auprès de votre Centre de Formalités des Entreprises ou encore, numériser vos documents et réaliser un dépôt dématérialisé en ligne, sur internet. Vous recevrez votre extrait Kbis, justifiant de l’existence de votre SCS et de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.