Transformation d’une SARL en SA

Lorsqu’une société à responsabilité limitée (SARL) connaît une croissance d’un point de vue économique et/ou de son activité, la gérance peut envisager de transformer leur structure juridique en une société par actions, notamment en une société anonyme (SA) en répondant à certains critères tels que :

  • Le capital social d’une société anonyme ne peut être inférieur à 37 000 Euros, par conséquent, si le capital de la SARL est inférieur, il faudra procéder concomitamment à la transformation à une augmentation de capital. De plus, le nombre minimum d’actionnaires dans une SA est de 7. Il sera donc nécessaire de vérifier au préalable que toutes les dispositions permettant cette augmentation soient réunies.
  • Un commissaire aux apports devra être désigné afin que ce dernier apprécie les conditions permettant l’augmentation de capital.
  • Un commissaire à la transformation devra également être désigné afin qu’il vérifie que toutes les conditions soient réunies pour que la transformation de la société se réalise. Ce dernier est inscrit sur une liste disponible auprès des tribunaux de commerce. Si tous les associés ne tombent pas d’accord sur sa désignation, c’est le président du tribunal de commerce qui en choisira un sur requête d’un des associés.
  • Des commissaires aux comptes (CAC) devront être nommés sachant qu’ils sont toujours par paire (un commissaire aux comptes titulaire et un commissaire aux comptes suppléant) – ces derniers peuvent également répondre à la fonction de commissaire à la transformation susvisée.

Caractéristiques d’une SA

Il faut savoir qu’il existe deux modes de fonctionnement pour la société anonyme : la SA à conseil d’administration (appelée SA moniste, c’est le mode le plus classique) et la SA à directoire et conseil de surveillance (dite SA dualiste). Les dirigeants de la SA sont assimilés salariés, de ce fait, ils relèvent du régime fiscal et social des salariés.

En se transformant en une société anonyme, l’entreprise pourra dorénavant être cotée en bourse.

Lorsque vous décidez de changer de statut juridique, il ne faut pas omettre qu’en plus du choix de la nouvelle forme juridique qui est primordial, les démarches permettant cette transformation sont assez lourdes.

Démarches à suivre

Dans un premier temps, il faut procéder à la nomination d’un commissaire aux apports si le capital social est augmenté concomitamment. Il faut ensuite désigner un commissaire à la transformation qui rédigera un rapport, lequel sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale dont l’ordre du jour est le changement de statut juridique de la société et les mises à jour statutaires qui en découlent. Si la transformation de la SARL en SA est approuvée par les associés, le procès-verbal est transmis au Service des Impôts et des Entreprises (SIE) compétent afin qu’il y soit apposé le tampon de l’enregistrement de leur service. Ce tampon permet de donner une validité au procès-verbal d’assemblée générale et d’assurer la surveillance de la forme et du contenu de l’acte.
Dès l’enregistrement effectué ou simultanément, il faut procéder à l’insertion d’une annonce dans un journal d’annonces légales, une fois l’attestation de parution reçue un dossier de formalités doit être déposé au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) compétent comprenant :

  • Deux exemplaires d’un formulaire M2 et autant de formulaires M3 nécessaires pour déclarer la nomination des dirigeants, administrateurs ou membres, commissaires aux comptes,
  • Un exemplaire du procès-verbal de l’assemblée générale signé par les associés et dûment apposé de la mention d’enregistrement aux impôts,
  • Un exemplaire des statuts mis à jour signé par les associés,
  • Un exemplaire du rapport original du commissaire à la transformation,
  • Si le procès-verbal décide également une augmentation de capital, un exemplaire original du commissaire aux apports,
  • Une attestation de parution de l’annonce légale afférente,
  • La copie recto verso de la pièce d’identité en cours de validité de chaque dirigeant et administrateur ou membre ainsi que leur déclaration de non condamnation originale avec filiation,
  • Un exemplaire de la lettre d’acceptation de fonction et une attestation d’inscription sur la liste des CAC pour chaque commissaire aux comptes,
  • Un règlement à l’ordre du greffe du tribunal de commerce compétent.

Quatre exemplaires de l’extrait K bis dûment mis à jour seront envoyés dans les jours qui suivent au siège social ou toute adresse de correspondance qui sera indiquée.