Transformation d’une SARL en SA

Lorsqu’une société à responsabilité limitée (SARL) connaît une croissance importante de son activité, la gérance peut envisager de transformer sa structure juridique en une société par actions, et plus précisément en une société anonyme (SA). Pour cela, les associés doivent connaître les caractéristiques de la SA :

  • Le capital social d’une société anonyme ne peut être inférieur à 37 000 euros. Si le capital de la SARL est inférieur à ce montant, il faudra procéder à une augmentation de capital.
  • Le nombre minimum d’actionnaires dans une SA est de 2 personnes, morales ou physiques, si elle n’est pas cotée, (et 7 en cas de projet de cotation des actions en bourse).
  • Un commissaire aux apports devra être désigné avec pour mission d’apprécier les conditions permettant l’augmentation de capital.
  • Sauf si la société dispose déjà de commissaires aux comptes (ce qui est probable dans ce genre de SARL), un commissaire à la transformation devra également être désigné pour vérifier que toutes les conditions sont réunies pour transformer la société. En cas de désaccord entre les associés sur la désignation du commissaire à la transformation, c’est le président du tribunal de commerce qui en choisira un sur requête d’un des associés. Les tribunaux de commerce diffusent des listes officielles de commissaires à la transformation.
  • Des commissaires aux comptes (CAC) devront être nommés (un commissaire titulaire et un suppléant).

SA à conseil d’administration ou conseil de surveillance

Il existe deux modes de fonctionnement pour la société anonyme : la SA à conseil d’administration (appelée SA moniste, c’est le mode le plus classique) et la SA à directoire et conseil de surveillance (dite SA dualiste). Les dirigeants de la SA sont assimilés salariés, et relèvent donc du régime fiscal et social des salariés.

En se transformant en une société anonyme, l’entreprise pourra éventuellement faire appel à l’épargne public et être cotée en bourse. Pour cela, le droit des sociétés impose un capital minimal de 225 000 euros et au moins 7 actionnaires.

Les formalités de la transformation d’une SARL en SA

En fonction de la situation de la SARL, le commissaire aux apports ou le commissaire aux comptes rédigera un rapport, qui sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale des associés. L’ordre du jour de cette AG extraordinaire est le changement de statut juridique de la société et les mises à jour statutaires qui en découlent. Plus précisément, les associés doivent approuver les décisions suivantes :

  • la transformation de la SARL en SA,
  • la date de prise d’effet du changement de forme juridique,
  • la répartition des actions entre les actionnaires,
  • la rédaction et l’adoption des nouveaux statuts,
  • la nomination des administrateurs et commissaire aux comptes de la SA.

Si la transformation de la SARL en SA est approuvée, le procès-verbal doit être transmis au Service des Impôts et des Entreprises (SIE) pour enregistrement.
Dès l’enregistrement effectué ou simultanément, il faut procéder à l’insertion d’une annonce dans un journal d’annonces légales, (format papier ou sur internet depuis le 1er janvier 2020) informant de la transformation de la société SARL en SA.

Pour que le changement de forme juridique soit effectif, le dossier complet doit être déposé au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) du département du siège social. Il doit contenir les documents et justificatifs suivants :

  • Deux exemplaires d’un formulaire M2 et autant de formulaires M3 nécessaires pour déclarer la nomination des dirigeants, administrateurs ou membres, commissaires aux comptes,
  • Un exemplaire du procès-verbal de l’assemblée générale certifié conforme, avec timbre et mention d’enregistrement par le service des impôts,
  • Un exemplaire des statuts mis à jour signé par les actionnaires,
  • Un exemplaire du rapport original du commissaire (à la transformation / aux comptes),
  • Si le procès-verbal décide également une augmentation de capital, un exemplaire original du commissaire aux apports,
  • Une attestation de parution de l’annonce légale (original ou copie du journal, ou attestation de parution papier ou web),
  • Justificatif d’identité en cours de validité de chaque dirigeant et administrateur ou membre ainsi que leur déclaration de non condamnation originale avec filiation,
  • Un exemplaire de la lettre d’acceptation de fonction et une attestation d’inscription sur la liste des CAC pour chaque commissaire aux comptes.

En fonction de la qualité (personne physique ou personne morale) des administrateurs et actionnaires, et en cas de SA à conseil de surveillance, d’autres documents peuvent être nécessaires.

Dans les jours suivants l’enregistrement du dossier via le centre de formalités des entreprises (CFE) ou directement auprès du greffier du tribunal de commerce, des exemplaires de l’extrait Kbis de la nouvelle SA seront envoyés à l’adresse de son siège social.