Transformation d’une SARL en SAS

Un certain nombre d’entrepreneurs se pose la question de constituer une société à responsabilité limitée (SARL) ou une société par actions simplifiée (SAS). Le choix de transformer leur entreprise en SAS peut être déterminé, en plus de l’intérêt social notamment pour les cotisations de retraite, par la souplesse qui existe dans la rédaction de ses statuts. Tout comme la SARL, la SAS peut être exemptée de nommer des commissaires aux comptes en dessous de certains seuils et la société peut également être dirigée par un seul associé dit « associé unique ».

Caractéristiques d’une SAS

Il existe une certaine « liberté » dans la rédaction d’une SAS notamment au niveau du mode de fonctionnement par l’éventuelle présence d’organes de direction. Par ailleurs, une SAS n’est pas limitée au niveau du nombre d’actionnaires qui la compose et il est également possible d’émettre des actions “de préférence”, il s’agit d’actions qui peuvent être créées avec ou sans droit de vote et qui confèrent des droits particuliers à leurs titulaires. La nature de ces droits particuliers est définie dans les statuts de la SAS.

D’un point de vue social, le président de la SAS est rattaché au statut d’un salarié ce qui implique que sa protection sociale pour la retraite sera plus importante qu’un gérant minoritaire de SARL.

Démarches à suivre

Dans un premier temps, il faut désigner un commissaire à la transformation qui rédigera un rapport, soumis à l’approbation de l’assemblée générale dont l’ordre du jour est le changement de statut juridique de la société et les mises à jour statutaires qui en découlent.

Si la transformation de la SARL en SAS est approuvée par les associés, le procès-verbal est transmis au Service des Impôts et des Entreprises (SIE) compétent afin qu’il y soit apposé le tampon de l’enregistrement de leur service. Ce tampon permet de donner une validité au procès-verbal d’assemblée générale et d’assurer la surveillance de la forme et du contenu de l’acte.

Dès l’enregistrement effectué ou simultanément, il faut procéder à l’insertion d’une annonce dans un journal d’annonces légales, une fois l’attestation de parution reçue un dossier de formalités doit être déposé au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) compétent comprenant :

  • Deux exemplaires d’un formulaire M2 et autant de formulaires M3 nécessaires pour déclarer la nomination du Président et éventuellement d’autres dirigeants et/ou commissaires aux comptes,
  • Un procès-verbal de l’assemblée générale signé par les associés et dûment apposé de la mention d’enregistrement aux impôts,
  • Un exemplaire des statuts mis à jour signé par les associés,
  • Un exemplaire du rapport original du commissaire à la transformation,
  • Une attestation de parution de l’annonce légale afférente,
  • La copie recto verso de la pièce d’identité en cours de validité de chaque ainsi que leur déclaration de non condamnation originale avec filiation (personne physique) ou un extrait K bis de moins de trois (personne morale),
  • Si des commissaires aux comptes sont nommés : un exemplaire de leur lettre d’acceptation de fonction et une attestation d’inscription sur la liste des CAC pour chacun,
  • Un règlement à l’ordre du greffe du tribunal de commerce compétent.

Quatre exemplaires de l’extrait K bis dûment mis à jour seront envoyés dans les jours qui suivent au siège social ou toute adresse de correspondance qui sera indiquée.