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Transformer sa SARL en SAS : comment s’y prendre ?

Votre SARL évolue et cette structure juridique ne permet pas de poursuivre votre développement ? Il est possible de transformer sa forme juridique. Largement utilisée par les créateurs d’entreprise, la société par actions simplifiée (SAS) est une solution parfaitement adaptée à une PME en plein développement. Alors que la SARL a pour principale particularité sa simplicité de fonctionnement avec une certaine rigidité, la SAS offre un cadre juridique souple. Comme pour toute modification des statuts juridiques d’une entreprise, le droit des sociétés fixe des règles précises pour la transformation d’une SARL en SAS. Afin de vous guider, faisons le point sur les points à connaître pour transformer une SARL en SAS. 

Pour quelles raisons transformer une SARL en SAS ? 

Si vous êtes à la tête d’une société à responsabilité limitée (SARL), il y a plusieurs raisons qui peuvent vous pousser à transformer votre société en société par actions simplifiée (SAS). Vous pouvez décider de modifier le mode de gouvernance pour vous garantir un meilleur contrôle de l’entreprise, notamment dans le cas d’une augmentation de capital social. Il est possible de nommer plusieurs dirigeants, de prévoir des actions de préférence pour certains actionnaires (fondateurs de l’entreprise par exemple). Enfin, dans le cas d’un nombre d’associés supérieur à 100, vous devez changer de forme juridique puisque la SARL ne peut pas en compter plus. 

De même, il peut s’agir d’une nécessité de trouver des financements grâce à l’émission d’obligations sur les marchés financiers, ce qui est possible pour une entreprise exploitée dans le cadre d’une SAS. 

Face à la SARL pour laquelle vous pouvez utiliser des statuts-types, la SAS qui bénéficie d’une grande souplesse statutaire est une bonne solution. Dans tous les cas, la transformation d’une SARL en SAS exige une bonne préparation, en particulier pour les statuts qui peuvent être nettement plus détaillés que ceux de la SARL.  

Quelles sont les conditions de transformation d’une SARL en SAS ? 

Avant d’entamer les formalités, vous devez faire le point sur la situation de votre société : remplit-elle les conditions légales en vue d’une transformation de forme juridique ?  

En matière de capital social, il n’y a pas de point bloquant puisque la SARL et la SAS peuvent être créées avec 1 euro minimum de capital social.  

Pour garantir l’information des associés, un rapport à la transformation doit être rédigé par le commissaire aux comptes (CAC) déjà nommé ou un commissaire à la transformation, nommé pour cette opération. 

Enfin, s’il y en a un, le comité d’entreprise doit être informé de la volonté du projet de transformation de la forme juridique actuelle. 

Quelles sont les formalités de transformation d’une SARL en SAS ? 

Pour commencer, la décision doit être prise à l’unanimité au cours d’une assemblée générale réunissant tous les associés. Pour être nommé, le commissaire à la transformation doit fournir une lettre d’acceptation de sa prise de fonction, ainsi qu’une copie de son inscription effective à la compagnie régionale des commissaires aux comptes. 

Les documents liés à la décision, comme le procès-verbal d’assemblée, doivent avoir été enregistrés auprès du service des impôts. Le code de commerce stipule qu’une publication d’un avis de transformation de la SARL en SAS doit être effectuée dans un journal d’annonces légales du département du siège social de la société. Cette annonce légale accompagne le dossier que le représentant légal doit transmettre pour les formalités finales au registre du commerce et des sociétés (RCS). Les documents peuvent être enregistrés directement au greffe ou via le Centre de formalités des entreprises (CFE). 

Quels sont les documents à transmettre au greffe ? 

Dans le cadre d’une transformation de forme juridique, les pièces justificatives indispensables sont les suivantes : 

  • Formulaire M2 dûment rempli et signé.  
  • Copie du procès-verbal de l’assemblée générale ayant voté la transformation, certifié conforme par le représentant légal de l’entreprise ; 
  • Exemplaire des statuts modifiés et signés, également certifié conforme par le représentant légal (président ou autre en fonction de la configuration de la société) ; 
  • Copie du rapport du commissaire à la transformation (ou commissaire aux comptes) ; 
  • Copie du journal d’annonces légales (JAL) ou attestation de parution de l’avis de transformation dans un journal d’annonces légales du département, ou pour la parution sur internet, le témoin de publication numérique (fichier pdf avec QR code pour consulter l’annonce légale en ligne). 

À noter que si à l’occasion de cette transformation, le gérant de la SARL ne devient pas le président de la SAS, d’autres documents peuvent être nécessaires, tels que par exemple : 

  • Copie de la carte d’identité en cours de validité du nouveau président ; 
  • Déclaration de non-condamnation et de filiation du nouveau président 
  • Formulaire M3. 

Attention, si le président de la SAS est une personne morale, un extrait d’immatriculation (Kbis) de moins de 3 mois de cette société doit être joint au dossier.