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La disparition d’une société s’effectue par la radiation définitive d’une personne morale auprès du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). C’est l’ultime étape marquant la fin de la société. Or avant d’en arriver là, d’autres étapes importantes sont à prendre en compte.

Choix du formulaire

La première est la décision prise par les associés ou l’autorité judiciaire de cesser l’activité. Celle-ci peut intervenir pour différentes raisons : le décès d’un exploitant, une procédure collective, un départ à la retraite, etc… Il faudra dans tous les cas respecter les modalités prévues par la loi ou les statuts.

Il faudra alors engager une procédure de dissolution de la société, permettant de maintenir la personnalité morale pour les besoins de la liquidation. La liquidation est l’étape suivante, durant laquelle un certain nombre d’opérations seront réalisées pour anticiper la radiation.

La dissolution n’intervient pas uniquement en cas de difficultés, elle est également requise en cas de fusion de sociétés. Dans ce cas on parle de dissolution par transmission universelle de patrimoine, ou TUP.

 

La dissolution

Dès que la dissolution est engagée, on considère que la société cesse définitivement son activité. Néanmoins, précédant la liquidation, cette procédure permet de faire subsister la société pour la réalisation de différentes opérations.

Plusieurs situations peuvent mener à la dissolution, comme par exemple l’expiration de la durée de la société, l’extinction de l’objet social de la société… Mais durant la vie de la société, la dissolution peut être également décidée de manière anticipée, sur décision des associés ou actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE).

Un liquidateur devra être nommé pendant la phase de dissolution, puisque c’est lui qui aura ensuite en charge de réaliser toutes les opérations.

Des formalités devront être effectuées pour rendre effective la dissolution et informer les tiers de la situation. Il faudra notamment publier un avis de dissolution dans un journal habilité, enregistrer le procès-verbal de dissolution auprès du service des impôts, etc.

La dissolution peut également intervenir en cas de fusion. Il ne s’agira pas réellement d’une cessation d’activité mais d’une transmission universelle de patrimoine puisque la société est absorbée par une autre.

Après l’accomplissement effectif de ces formalités, la phase de liquidation s’ouvrira. 

 

La dissolution pour transmission universelle de patrimoine

Cette dissolution n’a pas vocation à donner lieu à une liquidation mais entraine tout de même des effets importants pour la société. En effet, l’ensemble des actifs et du passif de la société sera transmis à la société qui l’absorbe. Elle se déclenche de manière automatique puisqu’elle est de plein droit en cas de fusion.

Certains biens spécifiques doivent faire l’objet de publicités indépendantes, mais dans tous les cas une publicité doit être réalisée par un journal habilité pour annoncer la dissolution par transmission universelle de patrimoine. Une déclaration devra également être faite auprès du RCS pour acter la radiation de la société absorbée et ainsi marquer la fin de son existence.

 

La liquidation

La liquidation de la société représente la phase durant laquelle le liquidateur réalise différentes opérations : la vente des éléments d’actif et l’apurement des éléments du passif. Le liquidateur devra régler les créanciers et procéder au partage du solde restant entre les associés. A l’issue de ces opérations, une consultation de tous les associés pourra signer la clôture de la liquidation et la fin des missions du liquidateur.

Enfin, différentes formalités devront être de nouveau accomplies, telles que l’enregistrement du procès-verbal de clôture auprès du service des impôts, la publication d’un avis de clôture dans un journal d’annonces légales, et la remise du formulaire de radiation au CFE ou au greffe pour enregistrer la radiation.

 

La radiation 

Après la réalisation de toutes ces étapes et formalités, la société sera considérée comme radiée et n’aura plus d’existence juridique.