Au terme du mandat du commissaire aux comptes, si elle ne dépasse pas les seuils définis (chiffre d’affaires, montant au bilan et effectifs employés), une entreprise qui ne fait pas appel public à l’épargne (cotation sur une marché) est libres de renouveler ou non cette mission. Comment doit-elle procéder ? La publication d’une annonce légale est-elle obligatoire comme lors d’une première nomination ?
Le mandat du commissaire aux comptes
SA, SARL, SAS… les sociétés de toutes formes juridiques, comme les associations, peuvent être amenées à désigner un commissaire aux comptes. En fonction de critères socio-économiques, la validation des comptes de l’entreprise par un commissaire aux comptes est obligatoire ou facultative.
Depuis 2020, les seuils définis ont été uniformisés par la loi plan d’action pour la croissance et la transformation des entreprises (PACTE). Cela concerne toutes les formes juridiques de société. Ainsi, un gérant de SARL ou un président de SAS doit nommer un CAC si les comptes et effectifs de son entreprise dépassent 2 des 3 seuils suivants :
- 4 000 000 € de bilan,
- 8 000 000 € de chiffre d’affaires hors taxe,
- 50 salariés.
La nomination du commissaire aux comptes doit avoir lieu à partir de l’exercice comptable suivant la constatation du dépassement des critères. Si l’entreprise descend sous les seuils définis, la mission du CAC se poursuit jusqu’à la fin de son mandant, à la date prévue.
La pratique impose de nommer deux commissaires aux comptes : un titulaire et un suppléant.
Durée du mandat du CAC
Lorsque sa désignation est obligatoire, le commissaire aux comptes est nommé pour 6 exercices. En revanche, quand il est facultatif, la durée de son mandat est de 3 ans. Cette possibilité a été fixée par l’art. 20 de la loi Pour la croissance et la transformation des entreprises » dite loi Pacte du 11 avril 2019. Le CAC exerce alors une mission « ALPE » (audit légal des petites entreprises) qui est réduite par rapport à sa mission sur désignation obligatoire.
Ce tiers à la société a pour rôle de certifier la comptabilité annuelle de la société après un audit. Cette certification peut servir à différentes étapes de la vie de la société. Par exemple, une levée de fonds ou un emprunt bancaire nécessitera la validation des comptes. De même, en cas de cession de l’entreprise, l’acheteur peut exiger une certification de la comptabilité de plusieurs exercices passés pour avancer dans l’opération de reprise. Les commissaires aux comptes seront en mesure de produire un état financier précis de l’entreprise.
Renouvellement du CAC en assemblée générale
C’est l’Assemblée Générale des associés ou l’associé unique d’une société (EURL / SASU) qui se charge de désigner le Commissaire aux comptes. Le mandat est par défaut d’une durée de 3 ou 6 exercices selon le cas, même si le commissaire aux comptes prend ses fonctions en cours d’exercice. Il est alors chargé de certifier les comptes en remontant au début de l’exercice en cours.
L’associé unique ou l’Assemblée générale de la société est également l’organe qui a le pouvoir de délibérer et de voter le renouvellement du Commissaire aux comptes. En effet, quand il est satisfait des services du CAC, rien ne l’empêche de continuer à faire appel au même professionnel. Cela allège les formalités, puisqu’un changement est plus lourd qu’un renouvellement.
Une exception cependant : les entreprises qui font appel public à l’épargne ont l’obligation de changer de commissaire aux comptes après 6 exercices consécutifs.
Faut-il une annonce légale de renouvellement d’un commissaire aux comptes ?
Si la publication d’une annonce légale dans un JAL est indispensable lors de la nomination initiale du commissaire aux comptes ou en cas de changement, elle ne l’est pas quand il s’agit de renouveler son mandat.
En effet, la publicité légale s’avère obligatoire lorsqu’il y a modification ou caducité d’une mention de l’avis qui annonçait la nomination du CAC. Or lors d’un renouvellement, si le CAC a toujours le même nom, il n’y a pas de changement.
Les formalités de publications auprès d’un JAL (journal d’annonces légales) ne sont donc pas requises.
Attention toutefois, certaines sociétés sont tenues de présenter des comptes consolidés. Pour ce faire, elles doivent nommer un CAC suppléant. Si le CAC est renouvelé, mais pas son suppléant, il conviendra de procéder aux formalités de changement et donc à la publication d’une annonce légale. Mais c’est seulement dans un cas particulier : quand les statuts prévoient la nomination de ce CAC suppléant sans faire référence à l’art. L. 823-1 du Code de commerce. Il faut alors procéder à une modification des statuts avant de décider de son non-renouvellement. Or une modification de statuts entraîne nécessairement une publicité légale pour informer les tiers.
En revanche, si le CAC titulaire et son suppléant sont renouvelés, alors, la formalité ne nécessite pas d’annonce légale.
De même, si les statuts de la société ne mentionnent pas la nomination d’un commissaire aux comptes suppléant « en application de l’article L. 823-1 du Code de commerce » son non-renouvellement n’impose pas une modification des statuts donc pas d’annonce légale non plus.
