Création d’une SLP sans se tromper

La création d’une société de libre partenariat (SLP) implique que les entrepreneurs assimilent tous les rouages de l’organisation et du fonctionnement de cette forme de société bien particulière. En effet, la société de libre partenariat est un fonds d’investissement alternatif (FIA) par nature. 

La SLP est spécialement destinée aux opérations de capital investissement. Dans un projet d’entreprise nécessitant des moyens importants, elle peut être utilisée comme moyen de financement sans passer par l’introduction en bourse. 

La SLP c’est quoi ? Explications  

La Société de Libre Partenariat (SLP) a vu le jour en France à travers l’article 145 de la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques. Emmanuel Macron, alors Ministre de l’Économie, de l’Industrie et du Numérique dans le gouvernement de François Hollande souhaite ainsi restructurer le Fonds Professionnel Spécialisé (FPS).  

Dans la loi Macron, la SLP est définie comme un « véhicule financier : personne morale disposant de la faculté de réaliser des investissements, des placements ou de recevoir ceux-ci ainsi que des actifs et des passifs« . La SLP a été mise en place pour séduire les « investisseurs français et étrangers« . 

La SLP s’ajoute à l’offre déjà constituée, où les investisseurs sont associés à la « gouvernance d’un fonds d’investissement », par exemple les CIPAV à la forme de SA ou de SAS. Elle apporte une souplesse de gestion tout en sauvegardant la sécurité juridique des actionnaires et des investisseurs.  

Mi-2016, les praticiens de la finance annoncent que la SLP pourrait amener une prospérité importante et devenir un chaînon incontournable des structures de financement d’acquisition. Avec la SLP, ces dernières trouvent la solution pour ménager les investisseurs en (quasi) capital et les prêteurs qui cherchent, en plus d’une rémunération positive qui leur permette de développer leur entreprise et d’une forme de fiscalité adaptée, le moyen de garder le contrôle sur les sommes investies. 

De même que les fonds d’investissement professionnels spécialisés ou les sociétés d’investissement professionnelles spécialisées, la SLP ne requière pas l’agrément de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF). Par contre, elle est soumise à l’obligation de se déclarer auprès de cet organisme de régulation des marchés financiers, au maximum dans le mois qui suit la date de sa création. 

Rappel : l’AMF est une autorité administrative publique, personne morale, financièrement autonome créée par la loi de Sécurité financière du 1^er août 2003. Elle est en charge de la protection des épargnants et de l’information envers les investisseurs. Comme elle l’explique sur son site, son rôle est «  de veiller à la protection de l’épargne investie en produits financiers, à l’information des investisseurs et au bon fonctionnement des marchés ». 

La SLP comme statut juridique de votre entreprise ? 

Véhicule d’investissement, la SLP a obligatoirement la forme juridique d’une société en commandite simple (SCS), mais avec une plus grande souplesse d’organisation et de gestion car elle bénéficie de dérogations. Elle s’inspire des « limited partnership » (Royaume-Uni) et des SCSP (Sociétés en Commandites Spéciales) (Luxembourg). 

La SLP est enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS), avec pour particularité le fait que la loi permet que les statuts sociaux de cette forme de société soient rédigés dans une autre langue que le français. En tant qu’organisme de placement collectif, la SLP doit être localisée en France : concrètement, cela signifie que son siège social et son administration centrale doivent être situés dans l’hexagone. 

N’importe quelle structure ou entité peut acheter des parts d’une SLP, dans la mesure où ses statuts ne définissent pas de conditions particulières (agrément des associés par exemple). Par contre, la cession des parts sociales de SLP doit être faite au bénéfice « d’investisseurs avertis », dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF. 

Comment s’organise la gestion d’une SLP ? 

Calquée sur le modèle de la SCS, la SLP met en scène des associés commandités et commanditaires.

Le commandité (General Partner) est une personne physique ou une personne morale dont la responsabilité est illimitée vis-à-vis des dettes de la SLP. Il a la qualité de commerçant.

Comme dans la SCS, l’associé commanditaire (Limited Partner) n’est responsable des dettes de l’entreprise qu’à hauteur de ses apports. Ce sont uniquement des investisseurs professionnels, personnes physiques ou morales, en relation avec la SLP. Les investisseurs qui ne répondent pas à ces critères peuvent investir malgré tout, dans la mesure où leur souscription est au minimum de 100 000 euros.  

Un ou plusieurs gérants (associés ou non) sont nommés dans les statuts de l’entreprise, désignant à leur tour un Commissaire aux Comptes. Dans le cas de la SLP, outil d’investissement, le gérant a plusieurs sens. Il peut être utile de distinguer le gérant de la société (qui a la forme d’une SCS), du gérant-gestionnaire de fonds, au sens de l’AMF. Dans le cas de SLP assez importantes, la gérance en est assurée par une société de gestion de portefeuille (SGP), agréée par l’AMF. 

La gestion et l’administration du portefeuille de la SLP peuvent être confiées à une société de gestion ayant reçu l’agrément de l’AMF ou à une autre autorité de contrôle, installée dans l’Union Européenne. La société sous-traitante, en tant que représentant de la SLP, a la possibilité de prendre des décisions sur la gestion de cette dernière. 

Quel est le régime fiscal de la SLP et de ses associés ? 

Un point important à ne surtout pas négliger avant de créer une SLP est l’aspect fiscal. En effet, les modalités fiscales appliquées à la SLP et à ses associés sont denses avec des passages complexes. L’aide d’un professionnel de la finance peut être utile ! 

Au niveau fiscal, et au même titre que le FCPI (Fonds Communs de Placement dans l’Innovation), la SLP est « transparente ». Les règles fiscales qui s’appliquent aux FPCI sont transposables telles quelles aux SLP.

Les associés sont soumis à un régime fiscal très favorable mais étroitement dépendant du quota juridique et fiscal prévu par le Code Monétaire et Financier (CMF) aux articles L.214-28 et suivants ainsi que par le Code Général des Impôts (article 150-0 B ter). 

La création d’une SLP 

Par son côté révolutionnaire et sa jeunesse dans le droit français, la SLP est une forme juridique intéressante pour les investisseurs car elle est en capacité de protéger leurs investissements.  

Modèle d’annonce légale de constitution de SLP

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Comme pour les autres formes juridiques (société anonyme coopérative, SARL, SAS, SNC, etc…), la création d’une SLP passe aussi par la réalisation des démarches d’immatriculation de l’entreprise dans les règles de l’art : 

• Rédaction des statuts de la société : des modèles sont accessibles sur internet mais le conseil d’un expert juridique ou financier est vivement recommandé ;
• Ouverture d’un compte en banque et dépôt des apports en numéraire ;
• Publication d’une annonce légale de création dans un journal habilité (JAL) ;
• Dépôt sur le site du guichet unique le dossier de demande d’immatriculation ;
• L’immatriculation de la SLP validée par l’autorité compétente, le représentant légal de la SLP reçoit son extrait K-bis, attestant de la personnalité juridique de l’entreprise, et les apports en numéraire déposés sont débloqués.

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