Pour mettre fin à l’existence d’une société par actions simplifiée, aussi appelée SAS, un certain nombre de formalités doivent être effectuées. La procédure passe automatiquement par 3 étapes distinctes : la dissolution, la liquidation, et enfin la radiation. Peu importe le motif de cette fin d’activité, les actionnaires de l’entreprise doivent respecter le formalisme défini par la loi et le droit français. Après la validation par les actionnaires de la fin d’activité, c’est au liquidateur désigné de faire avancer le processus, jusqu’à la clôture des différentes opérations et la radiation de la société au Registre du commerce et des sociétés (RCS) et au Registre National des Entreprises (RNE). Pour vous aider à comprendre les différentes formalités à entamer, faisons un tour d’horizon des étapes incontournables de la fermeture d’une SAS.
La dissolution de la SAS
Lors de cette première phase de dissolution, liée à la fermeture de l’activité, ce sont les actionnaires de l’entreprise et le président qui doivent réaliser les formalités.
Pour commencer, ces derniers doivent prendre la décision de fermer la société à la majorité requise, puisqu’il s’agit d’une décision extraordinaire. À ce titre, le président de la SAS ou tout autre organe de direction doit convoquer l’ensemble des actionnaires pour une assemblée générale extraordinaire, durant laquelle doit être votée la dissolution de l’entreprise.
De la même façon, un liquidateur doit être nommé, voire même plusieurs si cela s’avère nécessaire, afin de procéder aux différentes opérations de dissolution.
À la suite de cette assemblée, un procès-verbal faisant état du résultat du vote et de la nomination du liquidateur doit être dressé. A partir du début de son mandat, c’est le liquidateur qui reprend la main. Il fait notamment enregistrer le procès-verbal de dissolution auprès du service des impôts compétents, et cela dans un délai d’un mois à compter de la date de dissolution. Depuis le 1er janvier 2020, l’enregistrement n’est plus que facultatif. En parallèle, le liquidateur doit publier un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales (JAL) habilité, toujours dans un délai d’un mois. Cette annonce légale doit préciser certaines informations essentielles, comme la dénomination sociale de la SAS, la forme de la société suivie de la mention « en liquidation », le montant de son capital social, l’adresse de son siège, ou encore la cause de sa liquidation.
Une fois cette étape passée, une fois de plus dans un délai d’un mois, le liquidateur doit faire déposer un dossier de dissolution sur le site du guichet unique, différentes pièces justificatives doivent aussi être envoyées :
- un exemplaire du procès-verbal de dissolution ;
- une attestation de publication de l’avis de dissolution (format papier ou témoin de publication numérique sur internet) ;
- un justificatif d’identité du liquidateur ;
- une déclaration de non-condamnation pour le liquidateur ;
- une attestation de filiation pour le liquidateur également.
Ce n’est qu’à l’issue de ces différentes formalités que la liquidation de la SAS peut réellement commencer.
La liquidation de la SAS
La liquidation de la société par actions simplifiée peut prendre plusieurs années avant d’être totalement effective et clôturée. Au cours de cette période, différentes formalités doivent être remplies par le liquidateur.
En premier lieu, ce dernier doit procéder aux opérations de liquidation, à savoir s’assurer de terminer les affaires en cours, réaliser l’actif, et apurer le passif. En ce qui concerne la réalisation de l’actif, cette procédure consiste à céder les biens de l’entreprise, qui constituent donc ses actifs, dans le but de récupérer une certaine somme d’argent. Quant à l’apurement du passif, il s’agit justement de payer les créanciers de la SAS, grâce en partie à l’argent récupéré lors de la réalisation de l’actif.
Ce n’est qu’après l’apurement du passif que l’actif net restant peut être partagé entre les différents actionnaires, à condition qu’il subsiste quelque chose. Cette étape fait partie de l’établissement des comptes de liquidation, eux-mêmes essentiels pour pouvoir clôturer la procédure. À ce sujet, le liquidateur doit notamment convoquer une ultime assemblée des actionnaires, qui leur permettra de constater la clôture de la liquidation.
Suite à cette réunion, un procès-verbal de clôture doit être rédigé, et enregistré aux impôts s’il subsiste un boni de liquidation. Une nouvelle annonce légale doit être rédigée et publiée dans un JAL habilité dans le département du siège social de l’entreprise, afin de faire connaître aux tiers la clôture des opérations de liquidation.
La radiation de la SAS
La radiation est la dernière étape destinée à mettre fin à l’activité de la SAS, elle consiste à procéder à une formalité de radiation sur le guichet unique, auquel sont joints un exemplaire de l’acte de clôture des opérations de liquidation, un exemplaire des comptes de liquidation, et une attestation de publication de l’avis de clôture de liquidation.
