Créer une société civile

Dans le droit des sociétés, la société civile est définie comme une société non commerciale. Son fonctionnement est soumis aux articles du droit civil, ce qui implique : 

  • qu’elle n’est pas destinée à réaliser de la plus-value sous la forme d’opérations commerciales et de fait, son objet social n’est pas d’ordre commercial, (exception avec la SCCV), 
  • qu’en tant que société civile, les associés sont personnellement et entièrement responsables des dettes faites en son nom, engageant ainsi leur patrimoine personnel, 

Rappel, dans une société commerciale type SARL ou SAS, les associés sont responsables des dettes à hauteur de leur apport au capital social, 

  • que les contentieux sont gérés par les juridictions et tribunaux civils et non par le droit commercial pur. 

Quels sont les statuts juridiques des différentes sociétés civiles (SCP, SCI, SCCV) 

La société civile se décline sous plusieurs formes de statuts juridiques, en relation directe avec la définition de l’activité et de l’objet social. 

  • La SCP (Société Civile Professionnelle) 

La Société Civile Professionnelle regroupe des professionnels en tant que personnes physiques uniquement. Ces dernières souhaitant se regrouper pour exercer leur activité réglementée. Ce sont des médecins, des avocats, des thérapeutes, etc. 

  • La SCI (Société Civile Immobilière) 

La Société Civile Immobilière est une personne morale qui détient un ensemble immobilier dont elle assure la gestion. Lorsque cette gestion immobilière a lieu en famille, on parle alors de SCI familiale ; cette forme de société civile est créée par exemple, pour éviter les écueils de l’indivision lors d’une succession. 

  • La SCP (Société Civile de Portefeuille) ou (Société Civile Patrimoniale) 

La Société Civile de Portefeuille, de même que la SCI, est une personne morale qui, en fonction de son objet social, peut acquérir et gérer des valeurs mobilières (cotées ou non) et/ou de l’immobilier, optimiser la fiscalité sur les revenus générés par les placements ou encore, optimiser fortement l’IFI (Impôt sur la Fortune Immobilière), anciennement ISF (Impôt sur la Fortune). 

C’est une forme de société régulièrement utilisée dans le cadre des « sociétés holding » pour l’acquisition et la gestion des sociétés et participations.  

La Société Civile de Portefeuille fonctionne de la même façon qu’une SCI. C’est un outil de stratégie matrimoniale, de transmission successorale et anticipée du patrimoine familial. 

  • La SCCV (Société Civile de Construction Vente)  

La Société Civile de Construction Vente gère un projet de construction d’un immeuble et sa revente avec bénéfices. La SCCV est une société civile qui fonctionne selon les critères de la société commerciale, c’est un régime d’exception. 

Les associés (gérant y compris) n’engagent pas leur patrimoine personnel car ils ne sont responsables des dettes de la société qu’à hauteur de leur apport. 

  • La SCM (Société Civile de Moyens)  

La Société Civile de Moyens concerne les professions libérales dont les membres souhaitent partager les moyens mis en commun lors de sa création. 

Quels sont les critères de base qui permettent la création d’une société civile ? 

Les critères de base pour la création d’une société civile sont notifiés dans ses statuts sociaux, lesquels s’appuient sur la légalité tout en tenant compte des objectifs du projet d’entreprise. 

  • Le nombre d’associés est de deux au minimum (personne morale ou personne physique), chacun disposant de la capacité juridique légale de s’associer dans la constitution d’une société.  
  • Le capital social n’a pas de minimum légal, par contre, chaque associé de la société civile doit verser un apport au capital social, même si celui-ci n’est que de 1 euro.  
  • Les parts sociales de la société civile sont distribuées aux associés en fonction du montant de leur apport, qu’il soit en numéraire, en nature ou en industrie.  
  • L’objet social est nécessairement de nature civile et non commerciale (hormis la SCCV) : activité agricole, immobilière, intellectuelle, libérale, etc. 

Note, l’activité civile doit prédominer mais des opérations commerciales sont envisageables, dans la mesure où elles restent accessoires. 

L’objet social ne doit pas être restrictif, faute de quoi la société civile se verra de fait, transformée en société commerciale avec changement de régime fiscal.  

Si l’objet social est celui d’une activité réglementée, il doit reprendre la forme légale de référence. 

  • La dénomination sociale : aucune règle légale ne détermine la dénomination sociale (nom) de la société civile.  
  • La durée de vie de la société civile : ne doit pas dépasser 99 ans, à dater de son immatriculation. 
  • Le siège social de la société civile est fixé sans contrainte légale : domicile privé, local professionnel, autre entreprise, etc. 

Quelles sont les formalités obligatoires pour la création d’une société civile ? 

Les formalités de création d’une société civile sont identiques à celles de toute société commerciale, à savoir : rédaction des statuts sociaux, publication d’une annonce légale, constitution du dossier de demande d’immatriculation de la société civile et dépôt de ce dossier auprès du Centre de Formalités des Entreprises ou du greffe du Tribunal de Commerce compétent. 

  • La rédaction des statuts a lieu via un acte notarié ou sous seing privé (acte authentique ou acte sous seing privé). Les statuts contiennent les critères de base cités précédemment ainsi que le détail des apports de chaque associé, les coordonnées de ces derniers et les détails du fonctionnement de la société civile.  

Les statuts définissent le pouvoir du gérant dirigeant et des associés, en interne et vis-à-vis des tiers de la société, les modalités de cession des parts sociales, la liquidation de la société, etc.  

Les statuts sont signés par chaque associé, dirigeant ou non. 

Rappel, l’enregistrement des statuts auprès de l’administration fiscale n’est plus obligatoire. 

  • La publication d’une annonce légale (publicité légale) 

Un avis de création de société civile est inséré dans un journal d’annonces légales habilité dans le département du siège social de cette dernière. Cet avis stipule : 

  • la dénomination sociale, 
  • le sigle (s’il en existe un), 
  • le statut juridique, 
  • le montant du capital social, 
  • la domiciliation (siège social), 
  • l’objet social, 
  • la durée de vie de la société, 
  • La description et l’évaluation des apports en nature, 
  • les coordonnées du gérant (dirigeant de la société), 
  • les coordonnées des personnes disposant du pouvoir d’engager la société civile envers les tiers, 
  • le greffe du Tribunal de Commerce compétent, 

ainsi que toute particularité et clause exceptionnelle (cession des parts sociales). 

  • La constitution du dossier de demande d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) 

Ce dossier contient : 

  • les statuts datés et signés par tous les associés,  
  • l’acte de nomination du gérant (s’il n’est pas nommé dans les statuts),  
  • une déclaration des bénéficiaires effectifs, 
  • le formulaire M0, 
  • Pour les associés : une pièce d’identité pour la personne physique, ou un extrait Kbis pour la personne morale, 
  • Pour le gérant (dirigeant) : une pièce d’identité et sa déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation, l’avis de parution de l’annonce légale,  un justificatif d’occupation des locaux du siège social, le règlement à l’ordre du greffe du Tribunal de Commerce, et éventuellement : rapport du commissaire aux apports, déclaration en préfecture de l’activité réglementée, etc. 

Lorsque le dossier est accepté par le CFE ou le greffe du Tribunal de Commerce, l’extrait Kbis de création de la société civile est émis et expédié au gérant.