Comment fermer ma SCI et garder le bien immobilier ?

Afin d’assurer la gestion d’un bien immobilier, la société civile immobilière, aussi appelée SCI, est une solution de plus en plus privilégiée, surtout en présence de plusieurs propriétaires, alors associés. Comme toute activité liée à la création d’une société à capital social, comme la SCI, plusieurs événements viennent ponctuer l’histoire. Si nous avons déjà abordé les questions de constitution d’une SCI, de modification des statuts juridiques de la société civile immobilière ou encore des formalités liées à la fermeture de cette dernière. Pour rappel, entreprendre la cessation d’une activité implique trois étapes : la dissolution de l’activité puis sa liquidation, pour enfin envisager sa radiation du registre du commerce et des sociétés (RCS).  

La question de la fermeture d’une SCI et de la conservation du bien associé reste assez complexe. En effet, non seulement il convient de suivre une procédure précise de dissolution de la SCI, mais en plus, vous devez comprendre les différentes options possibles pour la conservation du bien immobilier possédé, selon les parts des associés et leur souhait quant à l’avenir du bien détenu (immeuble de bureaux, immeuble d’habitation, résidence, parkings, etc.). Alors, vous souhaitez fermer votre société civile immobilière (SCI) et garder le bâtiment que cette dernière possédait jusqu’ici ?

La difficulté tient au fait que le bien immobilier appartient à la société tant que les opérations de liquidation ne sont pas achevées. Il ne peut donc pas être repris librement par un associé sans cadre juridique adapté. Quelles sont les formalités de dissolution de la SCI ? Comment procéder à la fermeture de votre société civile immobilière ? Quelles sont les conséquences de votre décision sur la propriété en question ? 

Fermer une SCI : la procédure de dissolution 

Plusieurs raisons peuvent justifier qu’une entreprise souhaite entreprendre les formalités juridiques liées à la dissolution d’une société civile immobilière (SCI). 

• l’arrivée du terme prévu par les statuts ;
• la réalisation ou l’extinction de l’objet social ;
• la dissolution anticipée décidée par les associés ;
• une dissolution ou une liquidation décidée judiciairement ;
• plus largement, toute autre cause prévue par les textes ou les statuts.

En pratique, lorsque la dissolution est volontaire, la fermeture de la SCI s’organise en trois temps : décision de dissolution, opérations de liquidation, puis radiation.

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Partons tout de même du principe qu’il s’agit d’une dissolution volontaire de la part des associés de la SCI, excluant donc d’office toute procédure judiciaire. 

1. Décision des associés
   Les associés doivent être réunis dans les conditions prévues par les statuts afin de statuer sur la dissolution de la SCI.
   La décision est prise selon les règles de majorité applicables aux modifications statutaires. Si les statuts ne prévoient rien, il convient d’être particulièrement prudent : la décision doit être prise selon les règles légalement applicables à la SCI et à la rédaction statutaire concernée. En pratique, une vérification des statuts est indispensable avant toute démarche.
2. Désignation du liquidateur de la SCI
   Si la dissolution est adoptée, les associés désignent un liquidateur, chargé de réaliser les opérations de liquidation de la société.
   Cette désignation intervient dans les conditions prévues par les statuts ou par la décision collective des associés. En cas de blocage, la désignation du liquidateur peut être demandée au tribunal compétent.
3. Établissement du procès-verbal
   La décision de dissolution de la SCI doit être constatée dans un procès-verbal, qui servira de base aux formalités déclaratives et de publicité.
   Ce document doit notamment permettre d’identifier :
   – la décision de dissoudre la société ;
   – la date d’effet de la dissolution ;
   – l’identité du liquidateur ;
   – Le lieu du siège de la liquidation, si nécessaire.
4. Publicité de la dissolution
   La dissolution doit ensuite faire l’objet d’une publicité légale dans un support habilité à recevoir des annonces légales (SHAL), selon les règles applicables au siège social de la SCI.
   Cette formalité permet d’informer les tiers de l’entrée de la société en liquidation.
5. Opérations de liquidation puis radiation de la SCI
   Le liquidateur procède ensuite aux opérations de liquidation. Il a pour mission
   – réaliser l’actif si nécessaire ;
   – régler le passif ;
   – établir les comptes de liquidation ;
   – préparer la clôture des opérations.

Une fois la liquidation achevée, les formalités de clôture, puis de radiation, doivent être accomplies via les canaux administratifs en vigueur, avec les pièces justificatives requises.

Le boni de liquidation : un point financier et fiscal à anticiper

Une fois le passif intégralement réglé et le capital social remboursé aux associés, il peut subsister un excédent d’actif : c’est le boni de liquidation. Dans une SCI immobilière, ce boni provient le plus souvent de la valorisation de l’immeuble (plus-value) ou de la trésorerie accumulée.

Au niveau de la SCI, sauf clause contraire dans les statuts, le boni est partagé entre les associés au prorata de leurs parts sociales. Côté fiscal, l’attribution d’un boni n’est pas neutre. Selon que la SCI est soumise à l’impôt sur le revenu (IR) ou à l’impôt sur les sociétés (IS), il est assimilé à une plus-value immobilière ou à une distribution de dividendes, ce qui peut générer une imposition importante. Un calcul précis s’impose avant d’acter la fermeture.

Fermer une SCI : la conservation du bien immobilier 

Le bien immobilier appartenant à la SCI ne peut pas être « conservé » par un associé du seul fait de la dissolution ou de la radiation de la société. Tant que les opérations de liquidation ne sont pas achevées, le bien demeure dans le patrimoine de la SCI. Son transfert à un ou plusieurs associés suppose un traitement juridique spécifique, dans le cadre de la liquidation et du partage, ou au moyen d’un acte de cession distinct.

Il faut tenir compte

• des statuts ;
• des droits respectifs des associés ;
• de l’existence éventuelle d’un passif ;
• et des conséquences civiles, fiscales et formelles de l’opération envisagée.

Les principales options pour le sort du bien

1. Vente du bien par la SCI
   La première solution consiste à faire vendre le bien par la SCI, puis à répartir entre les associés le produit net de la vente, après règlement du passif social et des frais de liquidation.
   Cette solution est souvent la plus simple lorsque :
   – les associés de la SCI souhaitent sortir définitivement de l’opération ;
   – aucun d’entre eux ne veut reprendre seul le bien ; ou
   – la société doit disposer de liquidités pour apurer ses dettes.
2. Attribution du bien à un ou plusieurs associés de la SCI
   Le bien peut également être attribué à un ou plusieurs associés dans le cadre du partage de liquidation, sous réserve que cette solution soit juridiquement et matériellement possible.
   Une telle attribution suppose en pratique de vérifier :
   – l’accord des associés dans les conditions requises ;
   – la valeur du bien ;
   – les droits de chacun dans la société ;
   – l’existence éventuelle d’une soulte si l’attribution excède les droits de l’associé attributaire ; et
   – les formalités nécessaires au transfert de propriété.
3. Sort particulier d’un bien apporté en nature
   Lorsque le bien a été apporté à la SCI au moment de sa constitution ou en cours de vie sociale, son traitement peut obéir à une logique particulière.
   Il convient alors d’examiner avec attention :

• les conditions de l’apport initial ;
• les stipulations statutaires ;
• les droits de l’associé concerné ;
• et les modalités de liquidation retenues.

A noter

Le sort du bien immobilier ne peut jamais être examiné indépendamment du passif de la SCI. Avant tout partage entre les associés, le passif exigible de la société doit être intégralement réglé. En présence de dettes, plusieurs situations peuvent se présenter : la trésorerie sociale suffit à régler le passif ; les associés apportent les fonds nécessaires ; ou la vente du bien devient nécessaire pour apurer les dettes.

En cas de désaccord entre les associés de la SCI sur la liquidation ou sur le partage du bien, le différend peut être porté devant le tribunal compétent. Le juge tranchera alors au regard :

• des statuts ;
• des droits de chaque associé ;
• de la situation patrimoniale de la SCI ;
• et des règles applicables au partage et à la liquidation.

Formalités sur le bien immobilier

Lorsqu’un bien immobilier est vendu, attribué ou partagé dans le cadre de la liquidation, des formalités spécifiques doivent être accomplies. Il faut être particulièrement attentif :

• à l’établissement de l’acte approprié ;
• aux formalités d’enregistrement éventuellement requises ;
• aux formalités de publicité foncière ;
• et, le cas échéant, à l’intervention d’un notaire.

Questions-réponses sur la fermeture d’une SCI et le bien immobilier détenu

Quelle est la différence fondamentale entre la dissolution et la liquidation d’une société ?

La dissolution marque la décision officielle de mettre fin à l’activité de l’entreprise et ouvre la période de liquidation, tandis que la liquidation correspond aux opérations concrètes de vente des actifs, de règlement des dettes et de partage du reliquat entre les associés de la SCI.

Qu’est-ce qu’une soulte dans le cadre du partage d’un bien en indivision ou lors d’une liquidation ?

C’est une somme d’argent qu’un associé doit verser aux autres pour compenser l’attribution d’un bien dont la valeur est supérieure à ses droits dans le capital social de la SCI.

Quel est le sort fiscal d’un boni de liquidation pour les associés ?

Il est imposé différemment selon le régime fiscal de la SCI : il est taxé au régime des plus-values immobilières des particuliers si la structure relève de l’impôt sur le revenu (IR), ou considéré comme une distribution de dividendes si elle est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS).

(Crédit photo : iStock)