Créer une société civile

En droit des sociétés, le terme société civile désigne toute société n’ayant pas un caractère commercial. Le fonctionnement d’une société civile est soumis aux dispositions du code civil, ce qui implique : 

  • qu’elle n’est pas destinée à réaliser de la plus-value sous la forme d’opérations commerciales et de fait, son objet social n’est pas d’ordre commercial (exception avec la SCCV),
  • que les associés sont indéfiniment et subsidiairement responsables des dettes de la société civile, engageant ainsi leur patrimoine personnel.

Rappel : dans la majorité des sociétés commerciaales (SARL, SAS, SA, etc.), les associés sont responsables des dettes de la société uniquement à la hauteur de leur apport au capital social. On dit que la responsabilité des associés est limitée aux apports.

Quels sont les statuts juridiques des différentes sociétés civiles (SCP, SCI, SCCV) 

La société civile se décline sous plusieurs formes juridiques, en relation directe avec la définition de l’activité et de l’objet social. 

  • La SCP (Société Civile Professionnelle) 

La Société Civile Professionnelle regroupe des professionnels, personnes physiques uniquement, qui souhaitent se regrouper pour exercer leur activité réglementée. Ce sont généralement des médecins, des avocats, des thérapeutes, etc. 

  • La SCI (Société Civile Immobilière) 

La Société Civile Immobilière est une personne morale qui détient un ensemble immobilier dont elle assure la gestion. Lorsque cette gestion immobilière a lieu en famille, on parle de SCI familiale. Cette forme de société civile est créée, par exemple, pour éviter les écueils de l’indivision lors d’une succession. 

  • La SCP (Société Civile de Portefeuille ou Société Civile Patrimoniale) 

La Société Civile de Portefeuille, de même que la SCI, est une personne morale qui, en fonction de son objet social, peut acquérir et gérer des valeurs mobilières (cotées ou non) et/ou de l’immobilier, optimiser la fiscalité sur les revenus générés par les placements ou encore, optimiser fortement l’IFI (Impôt sur la Fortune Immobilière), anciennement ISF (Impôt sur la Fortune). 

C’est une forme de société régulièrement utilisée dans le cadre des « sociétés holding » pour l’acquisition et la gestion des sociétés et participations.  

Le fonctionnement de la Société Civile de Portefeuille est similaire à celui de la SCI. C’est un outil de stratégie matrimoniale, de transmission successorale et anticipée du patrimoine familial. 

  • La SCCV (Société Civile de Construction Vente)  

La Société Civile de Construction Vente gère un projet de construction d’un immeuble et sa revente afin de générer des bénéfices. Contrairement aux autres sociétés civiles, la SCCV exerce une activité commerciale (construction d’immeubles en vue de leur vente).

  • La SCM (Société Civile de Moyens)  

La Société Civile de Moyens concerne les professions libérales dont les membres souhaitent mettre en commun des moyens (personnel, matériel) pour faciliter l’exercice de leur activité.

Quels sont les critères de base qui permettent la création d’une société civile ? 

Les critères de base pour la création d’une société civile sont précisés dans les statuts de l’entreprise :

  • Le nombre d’associés est de deux au minimum (personnes morales ou personnes physiques), chacun disposant de la capacité juridique légale de s’associer dans la constitution d’une société.  
  • Le capital social : aucun minimum n’est imposé (un euro suffit). Chaque associé réalise un apport, même modique.
  • Les parts sociales de la société civile sont distribuées aux associés en fonction du montant de leur apport, qu’il soit en numéraire, en nature ou en industrie (bien que ces derniers ne participent pas à la constitution du capital social de la société civile).
  • L’objet social est nécessairement de nature civile et non commerciale (hormis la SCCV) : activité agricole, immobilière, intellectuelle, libérale, etc. 

Note : l’activité civile doit prédominer mais des opérations commerciales sont envisageables, dans la mesure où elles restent accessoires. 

Si l’objet social est celui d’une activité réglementée, il doit reprendre la forme légale de référence. 

  • La dénomination sociale.
  • La durée de vie de la société civile : elle ne doit pas dépasser 99 ans, à compter de l’immatriculation de la société civile, mais sa prorogation est possible.
  • Le siège social de la société civile est fixé sans contrainte légale : domicile privé, local professionnel, autre entreprise, etc. 

Quelles sont les formalités obligatoires pour la création d’une société civile ? 

Les formalités de création d’une société civile sont identiques à celles de toute société commerciale, à savoir :

  1. Rédaction des statuts de la société
  2. Publication d’une annonce légale
  3. Constitution du dossier de demande d’immatriculation de la société civile et dépôt de ce dossier auprès du Centre de Formalités des Entreprises, du greffe du Tribunal de Commerce compétent ou du guichet unique électronique.

Reprenons ces étapes de manière plus détaillée.

  1. La rédaction des statuts de la société civile

Les statuts sont rédigés via un acte notarié ou sous seing privé (acte authentique ou acte sous seing privé). Les statuts contiennent les critères de base cités précédemment ainsi que le détail des apports de chaque associé, les coordonnées de ces derniers et les détails du fonctionnement de la société civile.  

Les statuts définissent le pouvoir du gérant dirigeant et des associés, en interne et vis-à-vis des tiers de la société, les modalités de cession des parts sociales, la liquidation de la société, etc.  

Les statuts sont signés par chaque associé, dirigeant ou non. 

Rappel : l’enregistrement des statuts auprès de l’administration fiscale n’est plus obligatoire. 

2. La publication d’une annonce légale (publicité légale) 

Un avis de création de société civile est inséré dans un journal d’annonces légales habilité dans le département du siège social de cette dernière. Depuis le 1er janvier 2020, la publication en ligne, sur un support habilité (SHAL) est également disponible. Cet avis comprend : 

  • la dénomination sociale, 
  • le sigle (s’il en existe un), 
  • le statut juridique, 
  • le montant du capital social, 
  • la domiciliation (siège social), 
  • l’objet social, 
  • la durée de vie de la société, 
  • la description et l’évaluation des apports en nature, 
  • les coordonnées du gérant (dirigeant de la société), 
  • les coordonnées des personnes disposant du pouvoir d’engager la société civile envers les tiers, 
  • le greffe du Tribunal de Commerce compétent, 

ainsi que toute particularité et clause exceptionnelle (cession des parts sociales). 

3. La constitution du dossier de demande d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) 

Ce dossier contient : 

  • Les statuts datés et signés par tous les associés ;
  • L’acte de nomination du gérant (s’il n’est pas nommé dans les statuts) ;
  • Une déclaration des bénéficiaires effectifs ;
  • Le formulaire Cerfa M0 ;
  • Pour les associés : une pièce d’identité pour une personne physique, un extrait K-bis de moins de 3 mois pour une personne morale ; 
  • Pour le gérant (dirigeant) : une pièce d’identité et sa déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation (s’il s’agit d’une personne physique) ou un extrait K-bis de moins de 3 mois (s’il s’agit d’une personne morale) ;
  • L’avis de parution de l’annonce légale de création ; 
  • Un justificatif d’occupation des locaux du siège social ;
  • Le règlement à l’ordre du greffe du Tribunal de Commerce.

D’autres documents devront être fournis en cas d’apports en nature (rapport du commissaire aux apports) ou d’activité réglementée.

Une fois le dossier accepté, le greffe du Tribunal de Commerce expédie au gérant l’extrait K-bis de création de la société civile.